蒋**、蒋**与沈**、北京伟**有限公司董事损害公司权益纠纷案

审理经过

原告蒋**、蒋**与被告沈**、第三人北京伟**有限公司（以下简称伟**公司）董事损害公司权益纠纷一案，本院于2009年4月21日受理后，依法组成由法官曹*担任审判长，法官郭*、周*参加的合议庭审理本案。本院于2009年6月8日公开开庭进行了审理，原告蒋**、蒋**的委托代理人王**，被告沈**及第三人伟**公司的委托代理人武**到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告蒋**、蒋**起诉称：台湾**限公司（以下简称台**公司）作为外方与北京**总公司（以下简称北**公司）作为中方于1993年9月成立了伟**公司，蒋**、蒋**为该公司董事。后伟**公司的外方台**公司变更为沈**，同时，沈**担任伟**公司董事长及总经理。

2005年9月21日，沈**在未通知蒋**、蒋**召开董事会，亦未召开董事会作出决议的情况下，擅自以伟**司名义与北**公司签订了《房产转让协议书》，将伟**公司以全部资产开发建设的“伟**综合业务楼”转让给北**公司。

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及伟**公司章程的规定，董事会为公司最高权力机构，公司的一切重大事宜均应由董事会讨论通过，而沈**在没有通知董事更没有召开董事会作出决议的情况下即将公司全部财产转让的行为严重违反了上述规定，给公司造成了重大的财产损失。现蒋芝苓、蒋**作为公司董事及外方实际投资人，要求判决沈**将公司所属房产进行转让的合同为无效合同。

本院认为

本院经审查认为：

首先，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼……监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”提起有关董事损害公司利益纠纷案件的诉讼主体只能是该公司的股东，而本案的原告蒋**、蒋**未举证证明其为伟**公司的股东，故原告的起诉不符合上述法律规定。其次，原告要求确认伟**公司与北**公司签订的《房产协议书》为无效合同，因原告并非该合同的签约当事人，与该合同没有直接利害关系，故其无权提出确认该合同无效的请求。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告蒋**、蒋**的起诉。

如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

裁判日期

二ＯＯ九年六月十五日