上海瑞**有限公司与李**损害公司权益纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人李**为与被上诉人上海瑞丽**司损害公司权益纠纷一案，不服上海**人民法院（2008）浦民二（商）初字第271号民事判决，向本院提出上诉。本院于2008年4月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2008年5月21日公开开庭进行了审理。上诉人李**委托代理人黄*，被上诉人**院有限公司（以下简称瑞**司）的委托代理人崔*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：被上诉人瑞**司系上海第**瑞**院（以下简称瑞**院）和韩国CUBE**称C**公司）于2004年5月注册成立的中外合资企业。合资经营合同规定：合资公司董事会由七名董事组成，瑞**院委派二名，C**公司委派五名，董事长由C**公司委派的董事担任；经合营一方提名的董事可由该方撤换，被重新提名的董事任期为被撤换董事的剩余任期；合营各方在委派或撤换董事时，应书面通知合营他方和董事会。瑞**院委派宁光、于*担任董事。C**公司委派李**、金炳键、朴**、安**和本案上诉人李**担任董事，由李**担任董事长。上述董事会名单已在工商机关备案。

2007年5月7日，瑞**司董事会召开会议，与会董事6人，分别是李**、李**、金炳键、安**、宁*、黄*。会议形成决议：李**由副总经理改任总经理，任期四年，同时免去李**总经理职务。同日，李**签署了一份《特别授权声明及承诺》，内容为：“本人将于2007年5月8日向李**先生移交全部总经理职权及相关工作文件和资料。”李**和李**还签署了一份《公章及法定代表人印章交接证明书》。

2007年11月20日，C**公司向瑞**司发出《变更董事通知书》。内容为：“董事会成员变更，聘任4名新董事：玄宗勋、金**、姜*、施**；留任1名原董事：李**；解聘4名原董事：李**、金炳键、安**、朴**。

2007年12月14日，瑞**司在瑞**院科技楼208室召开董事会会议。董事会决议如下：免去李**的总经理职务，在下任总经理产生之前，由李**暂兼总经理职务；自本决议作出后，李**无权占有、使用公司印章、证照、资料等财物；如李**拒不返还，则由李**董事长作为法定代表人代表公司向法院提起诉讼，要求李**返还；责成李**在三个工作日内向向李**做好工作交接；工作交接后，未经许可，李**不得进入总经理办公区域。上海市黄浦区第一公证处进行了现场公证。公证书载明：“经审查，上海瑞**有限公司董事会成员共七名，实际与会董事共七名：李**（董事长）、宁*（并代表黄*）、金**、玄**（并代表姜*）、施**，会议由董事长李**主持，符合《中华人民共和国公司法》及《上海**容医院章程》的规定。兹证明，上海瑞**有限公司的本次临时董事会会议程序、表决程序及通过的各项决议均真实、合法、有效。”

2007年12月18日，李**签署授权委托书，委托施**责成李**返还公司印章、证照和财物并做工作交接。该授权书经黄浦区第一公证处公证。

2007年12月21日，施**将董事会决议公证书和授权委托书的公证书特快专递给李**。李**拒绝返还公司印章及进行工作交接。

一审法院认为

原审法院认为：瑞**司与李**之间权利义务关系明确，李**为瑞**司聘用的高级管理人员。瑞**司的公章和法定代表人章为瑞**司所有的物品，李**在瑞**司的请求下有义务归还原告的公司公章和法定代表人章。2007年12月14日的董事会决议经上海市黄浦区第一公证处出具公证书证明其效力。鉴于瑞**司仅要求李**返还公章和法定代表人章，基于上述理由，原审法院不对该董事会决议的效力发表意见。据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条之规定，判决李**立即返还瑞**司公章和法定代表人章（李**）。

上诉人诉称

判决后，李**不服，向本院提出上诉，要求撤销原审判决，改判驳回瑞**司诉讼请求。主要理由如下：一、原审法院遗漏了重要的法律事实，对瑞**司2007年12月14日的董事会决议的效力未作认定。二、原审法院在对董事会决议的效力未作认定的情况下，作出要求李**返还公章和法定代表人章的判决于法无据。

被上诉人辩称

被上诉人答辩认为：原审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。理由如下：一、双方权利义务清楚，本案讼争物品是印章，一枚是公章，一枚是法人印章，均属于被上诉人所有的物品，被上诉人对于这两枚印章享有完全的专有和管理权。被上诉人的合资合同和公司章程从未约定该两枚印章应由上诉人保管，因此，上诉人没有拒不返还该两枚印章的依据。二、2007年12月14日的董事会决议的效力与本案无关。被上诉人仅要求上诉人返还印章，不要求确认该董事会决议的效力。原审法院判决的法理基础不是基于该次董事会决议，而是基于民法通则关于物权的相关规定。

上诉人对原审判决书的查明事实部分之即“2007年12月21日，施**将董事会决议公证书和授权委托书的公证书特快专递给李**。李**拒绝返还公司印章及进行工作交接。”提出异议，认为李**并没有实际收到过该特快专递，是从收到本案一审应诉通知书后才知道要返还印章，而不是从2007年12月21日起知道的；上诉人也没有拒绝返还，只是希望在解决劳动争议的情况下再返还。

被上诉人对原审查明事实没有异议。被上诉人在庭审中补充陈述了以下三节事实：一、一审判决后，上诉人提起了劳动争议仲裁。二、瑞**司已将参加2007年12月14日董事会的新聘任的董事报工商部门备案。三、通过原审法院的先予执行程序，上诉人已于2008年3月31日向被上诉人返还本案系争的瑞**司公章和法定代表人章。被上诉人为证明上述第一、二节事实，提供了李**提交给劳动争议仲裁委员会的劳动争议仲裁申请书和上海**管理局出具给被上诉人的备案通知书。被上诉人认为，第一节事实说明上诉人已不来我公司上班，如果将两枚印章再交给上诉人不具有合理性；第二节事实说明被上诉人在收回公章后已办理完毕董事变更的手续，并且在工商部门备案的董事会成员与参加2007年12月14日董事会的董事是一致的。

上诉人对该三节事实和该两份证据的真实性不持异议，但认为，第一份证据说明上诉人一直主张返还印章是劳动争议案件，所以在一审判决后才提起了劳动争议仲裁；对第二份证据，被上诉人在一审中没有提出任何证据证明其在一审之前已经进行了董事会人员变更的备案，并且备案实际上不需要公司印章，董事长签字也可以进行备案。

被上诉人在二审中没有提交新的证据。

本院查明

本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。

本案争议焦点为被上诉人瑞**司总经理李**（即上诉人）在公司要求其返还公司公章和公司法定代表人章的情况下是否应予返还。

本院认为

本院认为，本案系争的两枚印章系法定的代表被上诉人和象征被上诉人主体身份的特殊物品，被上诉人对其具有专属所有权和绝对的支配权。上诉人作为被上诉人公司的总经理，其能够合法占有系争两枚印章的依据是被上诉人公司的法定代表人李**于2007年5月8日做出的特别授权，现李**已于2007年12月18日签署授权委托书，委托施**责成上诉人予以返还，那么，在合资经营合同和被上诉人瑞**司章程均没有规定，也没有其它约定该两枚印章应由公司总经理占有的情况下，上诉人继续占有该两枚印章即失去了法律依据。被上诉人要求上诉人返还该两枚印章的诉讼请求理由充分，于法不悖，本院予以支持。

上诉人提出的2007年12月14日的董事会决议的效力问题与本案争议处理不具有必然的关联性，故上诉人以该次董事会决议无效为由请求撤销原审判决的上诉请求，本院不予支持。

综上所述，本院认为，原审判决认定事实正确，处理并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由上诉人李**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○○八年六月二日