李**与北京二**有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**与被告北京**有限公司（以下简称二**公司）、第三人中国北车**有限责任公司（以下简称二七机车厂）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐*适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李**的委托代理人陶万岭、于**，被告二**公司的委托代表人张**，第三人二七机车厂的委托代理人马**、李**到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告李向豪诉称：原告原为本案第三人二七机车厂下属单位北京**理公司（后更名为北京二**限公司，以下简称二七物业公司）的员工，2007年，二七机车厂对二七物业公司进行改制，并于8月24日将改制方案上报给中国北**集团公司（以下简称北**团），请示方案中附有《新公司股权设置明细表》，将当时自愿解除劳动合同的67名职工名单及持股比例一并上报。北**团在审查中发现，请示中的股东人数高于公司法关于有限责任公司股东最高不得超过50个的规定，要求二七机车厂以职工代持股的方式合并压缩股东人数，故二七机车厂在充分征求职工意见后做出《二七**公司委托持股明细》并上报北**团。2007年12月7日，北**团做出批复，同意了二七机车厂的改制方案，明确了企业职工自愿将解除劳动合同的经济补偿金312.290351万元转为对改制后新公司的股权，原告持有新公司1.4634%的股权。

2008年4月25日，改制后的企业二**公司成立（即本案被告），因作为改制资产的房屋和土地依然在二七机车厂名下，且办理过户需要众多手续和各种批复，短时间内无法完成，故二七机车厂暂将二**公司注册成为法人独资的有限责任公司，并承诺待作为改制资产的房屋和土地变更至二**公司名下后，再配合二**公司到工商部门进行资本置换并变更公司登记。目前，二**公司已将二七机车厂出资的注册资本378.8666万元退还，作为改制资产的房屋和土地也均已变更登记至二**公司名下，但二七机车厂并未如期配合二**公司变更公司登记，导致企业职工将解除劳动合同的经济补偿金转为对改制后新公司的股权不能体现，严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告二**公司履行北车集团《关于二七机车分公司技工学校、北京**理公司改制分流资产处置及股权设置方案的批复》确定的义务，变更工商登记，即将被告由法人独资的有限责任公司变更登记为46个股东出资设立的有限责任公司，并确认原告持有被告1.4634%的股权；2、第三人二七机车厂协助被告履行上述义务；3、被告和第三人承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告二**公司辩称：原告诉称的事实属实，同意原告的诉讼请求。

第三人二七机车厂述称：同意原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明：李**原为二七机车厂下属单位北京**理公司（后更名为二七物业公司）的员工，2007年，二七机车厂对二七物业公司等下属单位进行改制。2007年8月24日，二七机车厂向北**团提交《关于我公司第三批四个主辅分离辅业改制单位资产处置及新公司股权设置方案的请示》（二七机车（2007）74号文件），并附有《二七物业公司资产处置及新公司股权设置方案》，方案中载明：“二七物业公司经评估的国有净资产4011115.72元，拟将其中3178345.51元作为解除劳动合同的经济补偿金，支付给自愿到新公司工作的67名员工，并转化为67名员工在新公司的股权……剩余的610320.21元作为二七机车厂在新公司的参股股权，新公司注册资本为3788665.72元”。因该方案中体现的新公司股东人数超过50人，二七机车厂另行出具《二七**公司委托持股明细》一份，其中李**出资比例为1.4634%。2007年12月7日，北**团出具《关于二七机车公司技工学校、北京**理公司改制分类资产处置及股权设置方案的批复》（北**管（2007）393号文件），同意北京**理公司实施改制分流后，股本总额为378.866572万元，分别由46个股东持有，其中主体企业二七机车厂以评估后的净资产66.576221万元参股，企业职工以补偿金出资312.290351万元，其中李**出资比例为1.4634%。

2008年4月25日，改制后的企业二**公司成立，登记的公司类型为有限责任公司（法人独资）。2009年4月8日，二七机车厂综合管理部向二**公司出具《情况说明》，写明：“你公司2008年4月25日注册资本金中的3788665.72元为我公司为配合你公司改制后注册时冲抵的房屋和土地资产，你公司改制用地的土地证六月底可以办理完成，按照你公司注册时《关于签订物业公司土地出让合同有关问题请示》的要求，你公司已经将上述的3788665.72元转入我公司帐下，待我公司办理完成土地证及房产移交之后，按你公司改制后注册资本金额配合你公司到工商行政管理局进行资本置换”。现李**主张，目前作为改制资产的房屋和土地均已变更登记至二**公司名下，但二七机车厂并未如期配合二**公司变更公司登记，导致其股东身份不能体现，故来院起诉。二**公司和二七机车厂对李**的主张均予以认可。

上述事实，有原告李**提供的《关于我公司第三批四个主辅分离辅业改制单位资产处置及新公司股权设置方案的请示》、《二七**公司委托持股明细》、《关于二七机车公司技工学校、北京**理公司改制分类资产处置及股权设置方案的批复》、情况说明、证明及各方当事人陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：二七机车厂对下属企业二七物业公司（原名称北京**理公司）进行改制，改制后成立二**公司，北**团出具的《关于二七机车公司技工学校、北京**理公司改制分类资产处置及股权设置方案的批复》（北**管（2007）393号文件）中已对新公司的股权设置方案予以确认，股东包括二七机车厂、李**等46名，现二**公司登记的公司类型为有限责任公司（法人独资），二七机车厂应当配合二**公司及时办理相应的工商变更登记，故李**的诉讼请求理由正当，本院予以支持，二**公司、二七机车厂均同意李**的诉讼请求，本院亦不持异议。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：

裁判结果

一、确认李**持有北京二**有限公司百分之一点四六三四的股权；

二、北京二**有限公司于本判决生效之日起三日内为李**办理股权变更登记；

三、中国北车**有限责任公司协助北京二**有限公司履行上述义务。

案件受理费七十元，由被告北京**有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十一月十五日