上海叠**限公司与唐**请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

审理经过

原告上海叠**限公司诉被告唐**请求变更公司登记纠纷一案，本院于2015年4月9日立案受理后，依法由审判员杨**独任审判。本案于2015年5月19日公开开庭进行了审理，原告委托代理人官国琴、被告唐**及其委托代理人朱**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告上海叠**限公司诉称：原告原股东为徐**（持股90%）与被告（持股10%），被告担任公司法定代表人。徐**于2013年2月19日去世，股份由徐*继承60%，余**继承30%。2014年2月21日，原告形成了股东会决议，选举徐*为执行董事及法定代表人，余**为监事。原告多次要求被告配合办理上述事宜的工商登记变更手续，但被告予以拒绝，故请求判令：1、被告配合办理法定代表人及执行董事变更为徐*、监事变更为余**的工商变更登记手续；2、被告配合办理原告股东由徐**变更为徐*（60%股权）、余**（30%股权）的工商变更登记手续。

被告辩称

被告唐英姿辩称：原告经营期限至2015年1月23日届满，原告已不具有合法主体资格，已无法办理工商变更登记手续，故不同意原告的诉讼请求。

本院查明

经开庭审理查明：原告于2005年1月24日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为人民币100万元，股东为被告和徐**。被告出资10万元，持有公司10%股份；徐**出资90万元，持有公司90%股份。公司章程规定设执行董事和监事各一人，由股东会选举产生，执行董事担任法定代表人。经股东会决议，由被告担任原告执行董事及法定代表人。2013年2月19日，徐**病逝。2013年10月11日，上海**民法院出具民事调解书，确认徐*（徐**之子）继承徐**名下原告60%股份，余**（徐**之妻）继承徐**名下原告30%股份。2014年2月21日，原告形成股东会决议，决定：1、选举徐*担任原告执行董事兼法定代表人，免去被告执行董事兼法定代表人的职务；2、选举余**继任公司监事，免去徐**监事的职务；3、就（2013）长诉调字第12230号案件，向上海**法院申请撤诉。2014年4月3日，被告向本院提起诉讼，要求确认上述股东会决议无效。该案经上海**人民法院终审，驳回了被告的诉讼请求。之后，原告提起了本案诉讼。

另查明：原告营业期限至2015年1月23日届满，目前在工商行政管理部门登记的企业状态为确立。

上述查明的事实，由原告提供的股东会决议、（2014）沪二中民四（商）终字第1069号民事判决书、被告提供的原告工商档案机读信息及原、被告陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。

根据庭审确认的事实，本院认为：根据我国《公司法》的规定，公司有义务将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记。徐*和余**两人继承原告原股东徐**的股份已由生效法律文书确认，被告应予以配合办理。徐*和余**在原告担任的职务已通过股东会决议任命，该股东会决议合法有效，被告亦应予以配合办理。虽然原告章程中规定的营业期限届满，但可通过股东会决议予以延长，并不妨碍上述变更登记的办理，故被告的辩称意见不成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条第三款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告唐英姿应于本判决生效之日起十日内配合原告上海叠**限公司向公司登记机关办理执行董事、法定代表人和监事的变更登记手续，将原告上海叠**限公司的执行董事和法定代表人变更为徐*，监事变更为余**；

二、被告唐英姿应于本判决生效之日起十日内配合原告上海叠**限公司向公司登记机关办理股权变更登记手续，将登记在徐祝山名下的原告上海叠**限公司90%股份中的60%变更登记至徐*名下，30%变更登记至余**名下。

本案受理费80元，减半收取计40元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海**人民法院。

裁判日期

二〇一五年六月十八日