原告李**与被告崔**、王*、江苏浣娱**公司公司决议纠纷一案的民事判决书

审理经过

原告李**与被告江苏浣娱博昂**限公司（以下简称博**司）、王*、崔**请求变更公司登记纠纷一案，本院于2014年11月3日受理后，依法适用普通程序组成合议庭于2015年4月1日公开开庭进行了审理。原告李**委托代理人李*，被告博**司、崔**委托代理人魏*到庭参加诉讼，被告王*经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李**诉称：2014年10月，南京市鼓楼区人民法院通知原告到庭说明情况时，原告才知道自己已是博**司的法定代表人。原告查询工商登记档案才知，2013年9月22日，博**司原股东王*、崔**将股权全部转至原告和瞿**名下，并以原告和瞿**的名义将公司法定代表人由充永军变更为原告。原告仅有在博**司短暂的工作经历，上述签字均非原告本人所签，为防止原告的姓名权遭受非法侵害，故诉至法院，请求判令：1、被告博**司、王*向江苏**管理局办理法定代表人变更；2、确认博**司于2013年9月22日作出的股东会决议未成立。

被告辩称

被告博**司辩称，原告所称基本属实。2013年7月-9月，博**司由王*、瞿永兵和汤*实际控制，具体变更登记事宜均由汤*一手操办，请求法院依法判决。

被告王*未提交书面答辩状。

被告崔**辩称，关于本案相关情况，被告也是在原告找到被告了解情况时才知道的，在工商档案中所有的被告签字均非被告本人所签。

本院查明

经审理查明：博**司设立于2010年4月29日。2013年9月22日，崔**与李**、瞿**签订《股权转让协议》，约定崔**将其持有的博**司300万元股权转让给李**30万元、转让给瞿**270万元。崔**、李**均陈述该协议上签名非本人所签。同日，王*与李**签订《股权转让协议》，约定王*将其持有的博**司300万元股权转让给李**。李**陈述该协议上签名非本人所签。

2013年9月22日，博**司召开股东会，并通过决议，全体股东同意王*将其300万元股权转让给李**，崔**将其30万元股权转让给李**、270万元转让给瞿**；免去充永军公司执行董事及总经理职务，选举李**出任公司执行董事并兼任总经理，瞿**担任公司监事；全体股东一致通过2013年9月22日作出的公司章程修正案。决议落款处有现股东李**、瞿**，原股东王*、崔**签字；李**、崔**称上述签名非本人所签。

2013年9月22日，博**司委托汤*办理公司股东及法定代表人变更登记；2013年9月26日，江苏**管理局准予博**司变更登记，将原股东王*、崔**变更为李**、瞿永兵；将原法定代表人充永军变更为李**。

上述事实，有原、被告陈述，原告提供工商登记查询档案及本院庭审笔录予以证实。

本院认为

本院认为：根据《民法通则》第五十五条之规定，意思表示真实系民事法律行为应当具备的条件，《合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”在崔**向李**、瞿永兵转让股权的协议中，崔**、李**均否认其签名的真实性，也即该股权转让协议并非当事人真实意思表示，不具备民事法律行为的要件，故该股权转让协议并不成立，李**并未受让崔**持有的股权。在王*转让李**股权协议中，李**亦否认其签名，故李**亦未受让王*持有的股权。在李**未受让博**司股权的情况下，其并非博**司股东，其持股比例为55%也就无从谈起。在瞿永兵受让崔**的股权转让协议中，崔**否认其签名，故该股权转让协议亦未成立，瞿永兵未取得博**司股权。

股东会决议实质是公司股东通过股东会议行使股权，决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示是股东会议作出决议的前提。现李**、瞿永兵并未真实受让博**司股权，不具有股东身份，故假冒其名义作出的股东会决议自然不成立。现李**诉请确认该股东会决议未成立，本院予以支持，博**司应当向登记机关申请撤销变更登记。被告王**本院合法传唤未到庭应诉，应视其放弃了一审中举证、质证的诉讼权利。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《最**法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、确认被告江苏浣娱博昂**限公司于2013年9月22日作出的股东会决议未成立；

二、被告江苏浣娱博昂**限公司于本判决生效之日起十五日内向江苏**管理局申请撤销依据上述股东会决议作出的变更登记。

案件受理费80元，公告费600元，共计680元，由被告江苏浣娱博昂**限公司、王*、崔**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年四月二日