秦**与石**等财产转让协议纠纷上诉案

审理经过

上诉人秦**因与被上诉人石**、洛阳缘**限公司（以下简称缘天公司）财产转让协议纠纷一案，不服洛阳**业开发区人民法院（2009）洛开经初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人秦**及其委托代理人李**、被上诉人石**、被上诉人缘天公司的法定代表人杨**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，2008年1月1日，杨**租用原告石**的钻床、车床、刨床等机器设备。同月14日，被告缘**公司注册成立。后，被告秦*群经与缘**公司法定代表人杨**协商，并从2008年4月开始，陆续以现金、实物的方式向缘**公司投资，旨在分红，未担任职务。2008年5月2日，被告秦*群起草一份《转让协议》，主要内容为：原告石**与被告缘**公司经理杨**达成共识，将原告在该公司的所有设备及产品、用品作价25万元归属该公司，在2008年5月5号付15万元，2008年7月底付5万元，剩余5万元等原告剩余的产品处理后一次性付完，并注明春节前5万元付清。原告石**与被告秦*群在该协议上签了名字。之后，秦*群付给石**15万元，石**亦给秦*群出具了收款条。在被告秦*群向缘**公司投资现金或实物后，均由该公司法定代表人杨**给其出具收到投资款的收条或证明。2008年4月至7月期间，杨**先后给秦*群出具了4张收条（证明），收到秦*群投资款共计713800元。其中4月14日收到投资款20万元、4月30日收到投资款20万元、5月17日收到投资款238800元（注明为立洗88000元、老石150000元）、7月10日收到投资款75000元（注明为CA6136、CD6140车床2台）。

另查明，在（2008)洛开经初字第173号案件中，秦**起诉称，2008年4月，其与缘**公司签订一份合作协议，并先后交付给公司方共计713800元，由于协议无法履行，要求缘**公司清偿收取的投资款713800元，由杨ⅹ承担连带责任。秦**诉求的713800元之中包含其付给石性乾的15万元。

一审法院认为

原审认为：本案的争议焦点在于确定本案《转让协议》中的买受人。该《转让协议》中的买受人为被告秦**。理由如下：1、协议内容虽显示有缘天**造公司经理杨**的字样，但协议由秦**起草，由石**、秦**签名，而缘**公司及其法定代表人均未签章。由于秦**未提交证据证明协议的起草及签订系其代缘**公司所为，缘**公司又予以否认，故协议对缘**公司不具有法律效力。2、石**收到的设备转让款15万元系秦**支付，秦**亦未提交证据证明系其代缘**公司所付，故不能认定该支付行为与缘**公司有关系。3、秦**在付款给石**后，将其受让石**的机器设备作为其对缘**公司的投资，由该公司法定代表人杨**为其出具了收到相应投资款的证胡。后，秦**起诉要求缘**公司清偿收取的投资款713800元，其中又包含其付给石**的15万元。可以证明，《转让协议》的起草、签名及付给石**设备价款等，均系秦**个人行为；并且只有在此基础上，秦**才能将受让石**的机器设备作为其对缘**公司的投资。被告秦**辩称其是代缘**公司出面、并非该转让协议的当事人的意见，不应采纳。综上，本案中的《转让协议》系原告石**与被告秦**就转让原告相关机器设备达成一致而作出的真实意思表示，应为有效，受法律保护。由于协议明确约定了付款时间，故原告石**现请求被告秦**付清设备余款10万元，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，原审判决：一、被告秦**支付原告石**设备余款10万元。二、上述义务应在本判决生效后十日内履行完毕。三、驳回原告石**的其它诉讼请求。四、若被告秦**未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费2300元，由被告秦**承担。

上诉人诉称

宣判后，秦**不服，向本院提起上诉称：被上诉人石**在一审法院第一次开庭时承认：转让协议中的相应产品及设备系转让给缘**司，但因其和缘**司法定代表人刚吵了嘴，双方不说话，就让上诉人作为中间人，就所转让产品及设备的名称、价格进行说和，缘**司法定代表人杨**分别同意之后，才最终签字确认并形成《转让协议》；在该《转让协议》的“鉴于”条款中，明确写明是“经缘**造公司经理杨**和偃师市顾县镇中宫**协商一致”，而非“上诉人和石**协商一致”；上诉人起诉缘**司要求其清偿的713800元当中，并不包括石**所诉的10万元；缘**司不仅是上述设备的受让人，且已经其法定代表人承认。综上，一审法院认定上诉人是《转让协议》中的买受人错误。真正的买受人是缘**司，缘**司才是石**的真正债务人。一审法院判决上诉人支付石**10万元产品及设备款错误，理应依法纠正。请求撤销原判，驳回被上诉人石**对上诉人的起诉；由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费。

被上诉人辩称

被上诉人石性乾辩称:上诉人称自己不是《转让协议》中的买受人，而是中间人，这种说法没有根据。因为：《转让协议》是上诉人亲自起草签订的，虽然他在协议中使用了缘**司及其经理杨**的名义，并在诉讼中称征得了杨**的同意，但杨**并不认可此事。因此，该协议只能对上诉人有效；协议签订后，先期的15万元由上诉人付给答辩人，说明上诉人实际就是设备的购买人；上诉人付款15万元后，已将该设备作为其在缘**司的投资，这也从另一方面证明上诉人是设备的真正购买人。至于上诉人称其起诉缘**司要求清偿的71.38万元之中，并不包括答辩人所诉的10万元，这并不能说明什么问题。从协商、《转让协议》的签订，以及前期款项的支付，都是上诉人亲自办理，他已将此相关财产作为自己在公司的投资，都说明上诉人是财产的买受人。上诉人是设备的买受者，上诉人应该立即付清欠款。原审判决认定事实清楚，适用法律适当，请上级法院依法驳回上诉，维持原判。

缘**司辩称:设备不是公司购买，公司从未委托秦**购买设备，不知道转让协议及内容，协议与公司无任何关系，请求驳回上诉，维持原判

本院查明

本院对原审判决查明的事实予以确认。

本院认为

本院认为：上诉人秦**与被上诉人石**于2008年5月2日签订的《转让协议》中虽有缘天**公司经理杨**的字样，但缘天**公司经理杨**并未在该协议上签名盖章，且首付的转让款15万元系由上诉人秦**支付给被上诉人石**的。上诉人秦**在另案起诉要求缘**公司清偿收取的投资款713800元中包含其付给石**的15万元。上诉人秦**与被上诉人石**签订机器设备转让协议，如果上诉人秦**代表缘天**公司，其应由公司法人签名或加盖公司印章，在既无公司经理杨**签名也未加盖公司印章的情况下，本院认为该转让协议的买受人应理解为上诉人秦**，上诉人秦**所称转让协议的买受人为缘天**公司，上诉人秦**应提供相关证据证明，由于上诉人秦**不能证明其上诉理由成立，故其上诉请求，证据不足，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由上诉人秦**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇〇九年十二月十四日