原告唐**要求撤销被告邵东县**局公司注册变更股东登记案一审行政判决书

审理经过

原告唐**要求撤销被告邵东县**局公司注册变更股东登记一案，于2015年5月8日向本院提起行政诉讼。本院于2015年5月11日登记立案后，于2015年5月15日向被告邵**管理局送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书。于2015年5月27日向第三人赵**、唐*公告送达了起诉状副本、参加诉讼通知书、举证通知书、合议庭组成人员告知书及开庭传票。本院依法组成合议庭，于2015年8月19日公开开庭审理了本案。原告唐**的特别授权委托代理人郑**、被告邵**管理局的特别授权委托代理人赵**及委托代理人王**、第三人赵**的特别授权委托代理人寻昔江到庭参加诉讼，第三人唐*经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

被告邵**管理局于2015年3月20日依照湖南红**有限公司的申请，对该公司的注册登记进行了变更登记，即：法人，由原来的唐设度变更登记为赵**；股东股权：由原来的唐设度4750万元95%、赵**250万元0.5%变更登记为赵**3500万元70%、唐*1500万元30%；监事，由原来的赵**变更登记为唐*。

原告诉称

原告唐**诉称，原告持有湖南红**有限公司百分之九十五的股份。但在原告没有签字，公司公章和营业执照都保存在原告手中的情形下，该公司原来的股东赵**假冒原告签字，伪造股权转让协议，私刻公司公章，将原告的股份非法变更为第三人所有。被告在该行政行为中没有按照相关法规履行其义务，故请求法院撤销邵东**管理局的变更股东登记的行为。

原告唐**向本院提供了以下证据、依据：

1、原告唐**的身份证复印件。拟证明原告的身份情况及主体资格；

2、被告的组织机构代码证。拟证明被告的主体资格；

3、第三人的身份证复印件。拟证明第三人的身份情况及主体资格；

4、变更登记资料。拟证明（1）原股份登记，（2）变更了股份登记，（3）伪造股份转让协议，（4）伪造股东会议记录，（5）伪造股东（唐**）签字，（6）伪造公司公章，（7）办理程序违法的事实。

被告辩称

被告邵东县工商行政管理局辩称，在该次的变更股东登记过程中，依据《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，被告认为申请人（公司）提供的申请文件齐全，符合法定形式，变更登记符合法律的规定，变更登记实体合法、程序合法。且根据《行政许可法》第三十一条申请人（公司）应当对申请文件、材料的真实性负责，因申请材料和证明文件不真实而引起的后果，登记主管机关不承担相应的责任。可见，本局在该次变更股东登记中并无不妥，已尽到法定职责。故请求邵东县人民法院依法驳回原告唐设度的诉讼请求。

被告邵**管理局在法定期限内向本院提交了以下证据、依据：

1、企业注册登记资料。拟证明企业基本情况；

2、有限责任公司变更登记审批表。拟证明本局内部审批流程资料；

3、公司登记（备案）申请书。拟证明红**司提交的变更登记资料的事实。

被告邵**管理局还向本院提供了如下法律依据：《中华人民共和国行政公司法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》等法律、依据。

第三人赵*武述称，邵东**管理局的变更登记行为证据确凿、程序合法，符合法律的规定。故请求人民法院依法维持变更登记行为。

第三人赵**未向本院提交证据。

经庭审质证，本院对当事人提供的证据作出如下确认：

本院查明

对于原告提供的证据1-3，被告及第三人均未提出异议，且具有证据的真实性、合法性及与本案的关联性，对其证明力本院予以确认；对于原告提供的证据4，被告认为其审查程序是合法的；第三人对于原告提供的该证据的真实性、合法性及与本案的关联性无异议，但认为原告提交的该证据不能达到该证据系伪造的证明目的，本院认为原告提供的证据4具有证据的真实性、合法性及与本案的关联性，且原告没有提供足以证明该证据系伪造的证据，故对该证据证明证明目的证明力本院不予确认。对于被告邵东**管理局提供的证据，原告虽然提出异议认为不具有合法性，但其未能提供足以证明被告邵东**管理局提供的证据不具有合法性的证明，且第三人对于被告邵东**管理局提供的证据没有异议，故本院对其证明力予以确认。

经审理查明，湖南**有限公司成立于2013年12月17日，同日经被告邵**管理局核准登记，核准登记的法定代表人为第三人赵**，股东为赵**、唐*。2014年5月27日，被告邵**管理局核准变更登记，核准变更登记的公司名称为湖南红**有限公司。2014年6月5日，被告邵**管理局核准变更登记，核准变更登记的注册资本为人民币五仟万元整。2015年1月8日，被告邵**管理局核准变更登记，核准变更登记的法定代表人为原告唐**，股东为赵**、唐**。2015年3月19日，湖南红**有限公司向被告邵**管理局提出变更登记申请，并提交了以下材料：1、公司登记（备案）申请书；2、湖南红**有限公司公司法定代表人及董事、监事、经理信息；3、指定代表或者共同委托代理人授权委托书；4、股份转让协议书；5、湖南红**有限公司任免职文件；6、湖南红**有限公司股东会议（变更公司法人、监事、股东股份）决议；7、湖南红**有限公司章程（修订）；8、湖南红**有限公司股东身份证明复印件；9、湖南红**有限公司法定代表人授权委托书；10、湖南省工商行政管理局市场主体信息公示联络员备案表。被告邵**管理局对湖南红**有限公司提交的材料进行审查后，于2015年3月20日对湖南红**有限公司的申请予以了受理，向该公司的委托代理人孙*送达了准予变更登记通知书，通知孙*准予变更登记的事项，对湖南红**有限公司企业注册登记事项进行了变更登记，将原登记的法定代表人唐**变更登记为第三人赵**，股东股权由原登记的唐**4750万元95%、赵**250万元5%变更登记为赵**3500万元70%，唐*1500万元30%，监事由原登记的赵**变更登记为唐*，股东由原登记的赵**、唐**变更登记为赵**、唐*。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款规定：工商行政管理机关是公司登记机关。根据该条规定，邵东**管理局是本辖区内的公司登记机关。该《条例》第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更登记决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范和内资企业登记申请提交材料规范》规定了有限责任公司申请股东变更登记应提交的材料是：1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署的《有限责任公司变更登记附表——股东出资信息》（公司加盖公章）；3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件等。并且规定了有限责任公司申请法定代表人变更登记应提交的材料是：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》（公司加盖公章）；3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明等。根据上述规定，登记主管机关的职责是对申请人提交的有关变更登记的申请材料和证明文件是否齐全，以及变更登记的申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行形式上的审查。本案作为登记主管机关的被告邵东**管理局根据湖南红**有限公司申请变更登记时提交的申请材料和证明文件，在对湖南红**有限公司提交的有关变更登记的申请材料和证明文件是否齐全，以及变更登记的申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行形式上的审查后，决定受理湖南红**有限公司的变更登记申请并予以变更登记，该变更登记的行政行为符合有关法律规定，法定职责明确、程序合法。原告唐设度以被告邵东**管理局在该次变更登记行政行为中没有按照相关法规尽到法定职责为由，请求法院撤销邵东**管理局于2015年3月20日对该公司作出的变更股东登记的行政行为的诉讼请求的理由不能成立，依法应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告唐设度要求撤销被告邵东**管理局于2015年3月20日对湖南红**有限公司作出的变更登记的诉讼请求。

本案受理费50元，由原告唐**负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十日