胡长寿与攀枝**政管理局、四川恒**责任公司工商行政登记纠纷二审行政判决书

审理经过

公司）因工商行政登记一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2015）攀东行初字第15号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2015年9月28日公开开庭审理了本案，上诉人胡长寿，上诉人市工商局的委托代理人孙**、张*，上诉人恒**司的委托代理人雷**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审法院根据工商局的举证并经庭审质证，认定以下事实：胡**为攀枝花**有限公司（以下简称天**司）的股东之一。2014年6月23日，市工商局经审查申请人提交的股权出质设立登记申请材料：出质人胡**与质权人恒**司共同签署的《股权出质设立登记申请书》；出质人胡**与质权人恒**司共同签署的《指定代表或者共同委托代理人证明》；出质人胡**与质权人恒**司共同签订的《股权质押合同》；胡**的身份证复印件；天**司营业执照副本复印件；天**司章程复印件；恒**司营业执照复印件。认为申请人申请的股权出质设立登记材料齐全，遂作出了质权登记编号：5104001000930的股权出质设立登记，登记事项内容为：“质权登记编号：5104001000930；出质股权所在公司：天**司；出质股权数额：64万元；出质人：胡**；质权人：恒**司。”后胡**于2014年12月30日以其股权在其不知情的情况下被质押了为由，向市工商局提出书面申诉其工商窗口违规办理股权质押登记。市工商局于2015年2月28日对胡**作出了书面的《攀枝**政管理局关于攀枝花**有限公司股东股权质押申诉的回复》，认为其于2014年6月23日作出的股权出质设立登记合法有效。胡**不服该回复，即于2015年3月13日向攀枝花市人民政府申请行政复议，攀枝花市人民政府于2015年4月3日作出攀府复决（2015）6号《行政复议决定书》，决定维持被告于2014年6月23日作出的登记编号为5104001000930股权出质登记行为。胡**不服该行政复议决定，向一审法院提起诉讼，要求撤销市工商局于2014年6月23日作出的登记编号为5104001000930的股权出质登记。一审法院还查明，市工商局提交的出质人胡**的身份证复印件上没有胡**本人的签名、天**司章程复印件上没有加盖该公司的公司印章。

一审法院认为

原审法院认为：市工商局是股权出质登记机关。人民法院审理行政登记的行政案件，应当以登记机关是否履行了审慎的合理审查职责为合法性审查标准，包括登记行为依据的申请文件和材料是否齐全、是否符合法定形式，是否进行必要的核实等。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定“申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。”本案中，因申请人申请股权出质设立登记提交的材料中出质人胡**的身份证复印件上没有胡**本人的签名、记载有出质人胡**姓名及其出资额的天**司章程复印件上没有加盖该公司的公司印章。此种情形下，当属于市工商局的登记行为依据的申请材料不符合法定形式要件，故应依法认定市工商局没有尽到履行审慎合理审查职责，其作出的股权出质设立登记行政行为违法，依法应予以撤销。综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）、（三）项之规定，经审判委员会讨论决定，判决：撤销攀枝**政管理局2014年6月23日作出的质权登记编号：5104001000930的股权出质设立登记。

上诉人诉称

胡长寿不服一审判决，向本院提起上诉称：根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条和第七条的规定，申请股权出质登记应当由出质人和质权人共同提出，共同在《股权出质设立登记申请书》上签名，我方既未在《股权出质设立登记申请书》上签名，我所在的天**司亦未在市工商局办理出质登记依据的作废的公司《章程》或股东名册上加盖公章。市工商局未依法审查，无视《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，仅凭借恒**司提交的伪造的委托代理手续、质权合同等完全不合法的手续为恒**司单方办理了股权出质登记，致我所在天**司的经营受到严重影响。请求将复议机关列为被告，将我方一审提交的三、四、五组证据核实，予以采纳，判令行政机关赔偿我方经济损失280万元，对行政机关经办此事的主管人员追究责任。

市工商局不服一审判决，向本院提起上诉称：根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，出质人和质权人申请办理股权出质登记，既可由出质人和质权人自行到场办理股权出质登记，也可指定代表或共同委托代理人办理。2014年6月23日，恒**司工作人员安*跃持恒**司、胡**出具的委托手续到我局办理股权出质登记，并向我局提交了符合《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定的相关申请材料，虽代理人未提交加盖天**司公章的章程复印件，但承诺事后补盖。我局出于解决出质人融资困难、维护股权出质双方利益的目的，在审查申请人提供的公司章程复印件中记载的股东姓名、实缴出资额均与工商登记记载信息相符，且出质人与质权人已签订了质权合同的情况下，为申请人办理了股权出质登记。综上，我局依照《注册资本登记制度改革方案》的规定，在对申请人提交的材料作形式审查后办理的股权出质登记合法有效。请求二审法院撤销一审判决，驳****对我方的诉讼请求。

恒**司不服一审判决，向本院提起上诉称：胡长寿与其子胡**及其合伙人蒲东国因欲受让攀枝花市炳三区“金域阳光”北侧的一块国有土地，向恒**司借款2000万元。胡长寿为尽快取得借款，自愿将其股权交我公司作质押，与我公司签订《股权质押合同》，向我公司工作人员出具委托代理手续。在我公司要求其提交加盖天**司公章的《章程》时，胡长寿以公章带到成都去办其他贷款为由要求延迟提交，故我公司工作人员到市工商局办理股权出质登记时未能提交加盖天**司公章的《章程》，但我公司向市工商局提交的一切办理股权出质登记的材料都是真实的。请求二审法院撤销一审判决，驳回胡长寿的诉讼请求。

本院查明

二审审理查明的基本事实与一审查明认定的基本事实一致，本院依法予以确认。

本院认为

本院认为：根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第三条规定：各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。故上诉人市工商局是股权出质登记机关。同时，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条明确规定：申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。上诉人市工商局作为办理股权出质登记的行政机关，应当严格按照上述规章的规定依法为申请人办理股权出质登记。但是，根据本案审理中已查明的事实，本案申请人在申请股权出质设立登记时，所提交的出质人胡**的身份证复印件上没有胡**本人的签名；在记载有出质人胡**姓名及其出资额的天**司章程复印件上也没有加盖天**司的印章。故上诉人市工商局办理的本案股权出质登记行为违反了上述规章的规定，依法应予以撤销。关于上诉人市工商局上诉称其只对股权出质设立登记申请人提交的材料作形式审查，其办理的股权出质登记合法有效的上诉理由；以及上诉人恒**司上诉称其向市工商局提交的办理股权出质登记的材料真实合法的上诉理由，因与本案审理查明的事实不符，本院不予支持。关于上诉人胡**上诉称应将复议机关列为被告，并判令行政机关赔偿其经济损失的上诉理由。因不符合《中华人民共和国行政诉讼法》和相关法律法规的规定，本院不予支持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律、法规正确，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费人民币50元和二审案件受理费人民币50元，共计人民币100元；均由攀枝**政管理局承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月十九日