上诉人吴保安因被上诉人**工商局工商行政登记不服一审判决一案

审理经过

上诉人吴保安因被上诉人民权县工商行政管理局工商行政登记一案，不服梁**法院（2013）商梁*初字第16号行政判决，向本院提起上诉。2013年9月18日本院受理后，依法组成合议庭，于2013年10月22日公开开庭审理了本案。上诉人吴保安的委托代理人许**，被上诉人的委托代理人彭春雨、朱**，第三人郭**的委托代理人杨*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

被上诉人民**政管理局于2012年6月14日作出对民权国华**公司股东吴保安变更为第三人郭**的工商行政登记。吴保安不服，向法院提起诉讼。

一审法院查明

一审法院认定：原告系民权国华**公司原执行董事，其因经营状况及其他原因，与第三人约定原告将其持有民权国华**公司的股权转让给第三人，2012年5月28日民权国华**公司由原执行董事（即原告）召集、主持召开股东会议，会议通过原告百分之九十的该公司股权转让给第三人等事宜。2012年5月30日，原告与第三人签订股权转让协议，协议约定：原告持有民权国华**公司1350万元的股权以1350万元转让给第三人。2012年6月1日民权国华**公司到被告处申请股东变更登记。被告经审查，于2012年6月14日根据申请人提交的相关材料，为民权国华**公司作出股东变更登记，将该公司股东原告吴**变更登记为第三人郭**。

一审法院认为

一审法院认为：被告民权县工商行政管理局有受理并作出公司股东变更登记的法定职权。被告根据民权**限公司提交的有限责任公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人证明、股东会决议、民权**限公司任免文件、法定代表人信息、董事、监事、经理信息、公司股东出资信息、原告股权转让协议等材料，作出将该公司股东原告吴**变更登记为第三人郭**的变更登记证据充分、适用法律法规正确、程序合法，依法应予维持。关于原告称曾电话或短信告知被告工作人员不同意民权**限公司法人变更登记。根据行政许可法的相关规定，原告提出不同意法人变更登记的形式不合法，应视为未有效提出。关于原告所称被告变更股权登记缺少注销原股东的出资证明书、向新股东签发的出资证明书之问题。依据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。显然股东变更登记时，不需提交注销原股东的出资证明书、向新股东签发的出资证明书。故对其要求撤销被告该股东变更登记的请求不予支持。遂作出维持判决。吴**不服，向本院提起上诉。

上诉人诉称

上诉人吴保安上诉称：2012年5月30日，上诉人与第三人签订股权转让协议，但第三人并未实际支付股权转让金，公司也未为第三人出具出资证明书，未将其记载于股东名册，被上诉人变更登记的资料不全，且上诉人向被上诉人明确提出不同意变更的请求后，未予依法调查，进行变更登记，属于滥用职权，变相剥夺了上诉人的财产权。一审法院认定事实不清，适用法律错误。请求依法撤销或改判一审判决。

被上诉人辩称

被上诉人民权县工商行政管理局辩称：被上诉人变更登记时材料齐全，严格按照国家工商局规范来执行的。请求驳回上诉，维持原判。

第三人郭**称：一审判决认定事实清楚，判决正确。请求维持原判。

本案一审中各方当事人提交的证据材料均已随卷移送本院；二审中上诉人提交的证据材料不属于新证据。

经庭审质证，本院对一审时各方提交证据材料的分析认证及对案件事实的认定与一审法院相同。

本院认为

本院认为，民权**限公司在申请办理变更股东登记时，提交了有限责任公司变更登记申请书、股东会决议、民权**限公司任免文件、公司股东出资信息、股权转让协议等相关材料，符合变更登记的条件，被上诉人民权县工商行政管理局作出将该公司股东吴保安变更登记为第三人郭**的证据充分、程序合法。至于第三人是否支付股权转让金，上诉人可通过其他法律途径救济。综上，本院认为一审判决正确，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(一)项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持一审判决。

二审案件受理费50元，由上诉人吴保安负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二○一三年十一月四日