深圳市**有限公司诉河源市富安佳实业投资有限公司深圳市**产经营管理有限公司河源市冠城实业总公司金融不良债权转让合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人深**有限公司（下称锦**司）因与被上诉人河源市**有限公司（下称富**公司）、深圳市**有限公司（下称永**司）、中国信达资**圳市分公司（下称信**司）、广东安**有限公司（下称安**司）、河源**总公司（冠**司）金融不良债权转让合同纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2013）河城法民二初字第193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2010年4月，信**司与冠**司签订《债权转让合同》，合同约定信**司将包括东源县原野物业代理行200万借款本金在内的共111项债权作价1100万转让给冠**司。2010年4月29日，冠**司与安**司签订《债权转让合同》，合同约定冠**司将包括东源县原野物业代理行200万借款本金在内的共111项债权作价2500万转让给安**司。2011年1月6日，安**司与富**公司签订《债权转让协议书》，协议约定安**司将东源原野物业代理行欠款本金为200万元的债权作价250万转让给富**公司。2011年9月29日，富**公司委托永**司公开对东源县原野物业代理行的债权（二项）拍卖，由锦**司以290万元竞得。2011年10月13日，富**公司收到锦**司支付的290万元并向锦**司出具了收款收据。2011年10月14日，富**公司与锦**司签订了《债权转让合同书》。

另查明，东源县原野物业代理行欠款本金200万元分别以河源市财政局名下位于源城区高埔岗农场南大塘加油站北205国道东共4053平方米的土地抵押贷款金额60万元（土地他项权证号：河他项2000字第1号）、河源市财政局名下位于河源市东埔新塘塘寮下地段共7931平方米的土地抵押贷款金额110万元（土地他项权证号：河他项2000字第2号）、潘**名下位于河源市源城区卫星木排头西一巷六号的房产抵押贷款30万元（房屋他项权证号：粤房地他证字第0020359号）。

一审法院认为

原审法院认为：锦**司取得的对东源县原野物业代理行的二项不良债权，其中有不良债权担保人为河源市财政局，担保人属于国家机关，根据《最高人民法院印发（关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要）的通知》（下称《纪要》）的规定，不良债权担保人为国家机关的转让无效，所以锦**司与富**公司签订的《债权转让合同书》无效。锦**司请求确认富**公司的上述“转让东源县原野物业代理行的债权”的转让合同无效，符合法律规定，予以支持。锦**司请求确认永**司拍卖“转让东源县原野物业代理行的债权”的拍卖行为无效的诉讼请求，属另一法律关系，对此不作处理。锦**司请求确认信**司转让给安**司，安**司转让给冠**司，冠**司转让给富**公司的“转让东源县原野物业代理行的债权”的系列合同无效，锦**司此请求是属于请求本案其他当事人之间签订的转让合同部分内容无效，因此锦**司的此请求缺乏法律依据，不予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效后因该合同取得的财产应当予以返还，锦**司请求富**公司返还锦**司购买债权款290万元，符合法律规定，予以支持，同时锦**司应将相关债权转让凭证返还给富**公司。锦**司请求永**司、信**司、安**司、冠**司承担因上述转让“东源县原野物业代理行的债权”而承担连带责任，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2014年10月17日判决如下：一、锦**司与富**公司订立的《债权转让合同书》无效；二、富**公司应在判决生效后十日内返还锦**司290万元，锦**司并应同时返还相关债权转让凭证给富**公司；三、驳回锦**司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30000元，由富**公司负担。

上诉人诉称

上诉人锦**司不服原审判决，上诉称：原审判决遗漏诉讼主体，割裂债权债务关系。上诉人请求本案所有被上诉人之间签订的转让合同部分无效，但原审判决却未正确适用《纪要》的规定，导致判决错误。正是因为信**司违法转让不良债权，才导致上诉人的损失，应确认系列转让合同无效并判决被上诉人履行返还义务。上诉人请求二审法院改判：一、撤销原审判决；二、被上诉人连带返还上诉人购买债权款290万元。

被上诉人辩称

被上诉人永**司辩称：一、永**司不是债权转让合同的当事人，根据合同相对性原则，永**司不是本案合同纠纷适格主体。永**司与锦**司是拍卖合同关系，与本案属不同法律关系。二、永**司已明确告知锦**司拍卖债权存在的瑕疵及法律风险，永**司不存在隐瞒事实的行为，不需在本案中承担责任。三、系列债权转让合同应认定无效。本案债权分两笔，河源市财政局担保的本金170万元应认定无效，潘*新抵押担保的本金30万元应认定有效。

被上诉人信**司辩称：一、根据合同相对性原则，上诉人要求信**司承担责任无依据。二、信**司是依照《纪要》的规定，将债权转让给紫金县人民政府指定的冠**司，而冠**司隶属于河源市国有资产总公司。信**司按照《纪要》的精神，按照确定的处置方案交易条件以及处置程序转让给具有优先购买权的地方政府制定的国资公司符合法律规定，债权转让合法有效。上诉人上诉请求应予驳回。

被上诉人富**公司、安**司、冠**司均未答辩。

本院查明

本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

另查明：河源**有限公司于2011年4月19日变更企业名称为河源市**理有限公司。河源市**理有限公司于2011年4月29日变更企业名称为广东安**有限公司。

本院认为

本院认为：本案系合同纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》的有关规定。富**公司与锦**司签订的金融不良债权转让合同，约定富**公司将担保人为河源市财政局的债权转让给锦**司，该合同应确认无效。合同无效后，因合同取得的财产应予返还。富**公司应返还290万元给锦**司，锦**司应返还相关债权凭证给富**公司。锦**司与被上诉人永**司、信**司、安**司、冠**司并无合同关系，锦**司关于被上诉人连带返还上诉人购买债权款290万元的主张缺乏事实和法律依据，应予驳回。上诉人的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费30000元，由上诉人深**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年七月七日