上虞**有限公司与浙江瓦**限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告上虞**有限公司与被告浙江瓦**限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年8月4日受理后，依法由审判员阮**适用简易程序，于2014年8月29日公开开庭进行了审理，原告上虞**有限公司的委托代理人丁**，被告浙江瓦**限公司的委托代理人阮**、李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告上虞**有限公司起诉称：原告曾为浙江**限公司（以下简称“约**司”）股东。2013年10月19日，约**司召开股东会，对股权比例作出调整，原告将持有的股权以原价450万港元（或等值人民币）转让给被告。但被告仅支付人民币300万元，余款经原告多次催讨未付。故起诉，要求被告立即支付股权转让款人民币616905元，并支付自2013年11月1日起至实际履行之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金。

被告辩称

被告浙江瓦**限公司答辩称：原告在转让股权时向被告承诺，若**公司盈利未超过2000万元，原告将按照利润差额的比例对被告进行补偿。**公司2013年的利润为3421949.27元，未超过2000万元，故原告需向被告补偿（2000万元－342万元）3.8%＝63万元，而被告已支付300万元，故双方之间的债权关系不复存在。综上，原告的主张没有法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。庭审中，被告明确系据此要求减少股权转让款63万元。

本院查明

本院经审理，认定事实如下：

2012年下半年，原、被告就转让约**司股权事宜，由倪柏钢与阮**多次进行商谈。在达成初步意向后，被告通过阮**于2012年12月25日、2013年2月4日分别支付股权转让款160万元、140万元，合计300万元。2013年10月19日，约**司各股东达成股权调整协议一份，调整内容包括原告将其持有的股权以原价450万港元（或等值人民币）转让给被告。同日，原、被告签订股权转让协议一份，约定：原告将其持有的约**司10.83%的股权作价450万港元转让给被告，被告应于2013年12月31日前将股权转让款以货币方式一次性支付原告；任何违反协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失，并向对方支付违约金。原、被告同时口头约定，上述股权转让款按人民币360万元计付。2013年10月31日，原、被告就上述股权转让事宜，在工商部门办理了变更登记。2014年6月3日，原告委托浙江**事务所向被告发送律师函一份，要求被告在收函后十日内支付股权转让余款。被告方收函后至今未予支付。

以上事实，由原告提供的约**司股权调整协议、股权转让协议、工商变更登记情况各一份，律师函、快递详情单、签收单各一份，以及当事人陈述等证据予以证实。

对被告方证人王*出庭作证提供的证人证言和被告提供的约**司2013年度审计报告一份，本院认为，被告以原告曾有利润承诺为由，要求减少相应的股权转让款，但被告在本案中未提起反诉，故本院在本案中对该请求不予审查，对上述证据亦不予认证。

本院认为

本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告签订的股权转让协议合法、有效。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。被告未按约支付原告全部股权转让款，显属违约。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。原、被告对逾期付款违约金计算标准未作约定，可参照银行同期贷款利率标准计算。被告辩称原告应按承诺减少转让款，但未提起反诉，本院在本案中不予审查，被告可另行主张；且该主张即使成立，亦不影响原告诉讼请求的成立。现原告要求被告支付股权转让款60万元，并支付自2014年1月1日起按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金，理由正当，本院予以支持；超过上述金额和起算时间部分诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、浙江瓦**限公司于本判决生效后七日内支付上虞**有限公司股权转让款60万元，并支付自2014年1月1日起至判决确定的履行之日止按银行同期贷款利率计算的违约金；

二、驳回上虞**有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10247元，减半收取5123.50元，上虞**有限公司负担223.50元，浙江瓦**限公司负担4900元（限于本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市上虞区人民法院执行户，账号：0010，开户行：绍兴**支行）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十月三十日