马*与毛**一案一审民事判决书

审理经过

原告毛**与被告钱文*、边*、马*股权转让纠纷一案，本院于2014年8月12日受理后,依法组成合议庭审理，于2015年1月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人柳立中、三被告的委托代理人郭*到庭参加庭审。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2012年10月10日，原告与被告钱文*等签订《股权转让协议》一份，约定由原告将其在绍兴意**限公司的全部股权转让给被告钱文*，双方对股权转让价格、支付时间、违约责任等均作了约定，其中股权转让款为800万元，双方还约定，如与其他协议约定有冲突，以本协议为准。被告马*自愿为被告钱文*提供连带责任保证。合同签订后，原告依约于2012年11月4日与被告钱文*办理了股权变更登记手续，但被告钱文*未支付转让款，保证人也未承担保证责任，致纠纷产生。另据查，被告钱文*、边*系夫妻关系，上述债务产生于夫妻关系存续期间，根据《婚姻法》及相关司法解释规定，该债务应由夫妻双方共同承担，现起诉请求：1.判令被告钱文*、边*立即支付股权转让款800万元及利息129万元（利息计算至2013年11月3日，期后利息按照月息1.5%计算至实际付清日止）；2.判令被告钱文*、边*支付违约金（自2013年11月4日起至判决确定履行之日止按800万元的银行同期同类贷款利率四倍计算），并承担律师费12万元；3.判令被告马*对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告负担。

被告辩称

被告钱文*、马*辩称：1.原告诉称的于2012年10月10日与两被告签订的《股权转让协议》已自动解除，股权转让价款应以同日签订的另一份《股权整体转让协议》（以下简称“《整体协议》”）为准，故应当支付的股权转让款是400万元，而非800万。2.对于第二项诉讼请求，原告同时主张了利息和违约金，应不超过银行同期贷款利率的四倍。综上，请求法院驳回原告不合理部分的诉讼请求。

被告边*在庭审中辩称：本案债务不属于夫妻共同债务，被告边*不应承担共同还款责任。综上，请求法院驳回原告对被告边*的诉讼请求。

原告为证明其诉讼主张，在举证期限内向本院提交了以下证据材料：

1.《股权转让协议》一份，证明：原告与被告钱文*就股权转让价款以及支付时间、利息以及违约金作了相关约定，同时被告马*对此承担连带保证责任。

2.《付款协议》一份，证明：该协议第七条约定原告与被告钱文*关于付款金额及利息结算内容以《股权让协议》为准（即证据1）；

3.工商变更登记材料一份，证明：绍兴意**限公司股权于2012年11月5日完成变更登记。

4.法律服务委托合同以及网**回单各一份、发票二份，证明：原告为实现债权已支出律师代理费12万元。

5.婚姻登记档案一份，证明：被告钱文*、边静系夫妻关系。

被告钱文*、马*为反驳原告的诉讼主张，提供以下证据材料：

6.《整体协议》（复印件）一份，证明：该协议约定原告将其在目标公司40%的股权作价400万元转让给被告钱文*。

被告边静未向本院提供证据：

上述证据1-5，三被告质证称：对证据1的真实性无异议，但该协议已自动解除；对证据2的真实性无异议，但认为《付款协议》可证实协议当事人是按照《整体协议》来履行的；对证据3-5无异议。证据6，原告质证称，对其真实性无异议，但对二被告的证明目的有异议，我方提供的《股权转让协议》的明确约定本协议当事人真实意思表示，与《整体协议》冲突的，以本协议为准。经审查，本院对证据1-6的真实性均依法予以认定。至于当事人应按照《股权让协议》还是《整体协议》来确定各自权利义务的问题，本院认为，两份协议虽于同日签署，但《股权转让协议》签署在后，且《股权转让协议》第六条明确约定“为目标公司整体100%股权转让统一需要，与所有出让方签订了股权整体转让协议，但本协议约定为甲（本案原告）乙（本案被告钱文*）双方真实意思表示，有关甲方的实际股权转让款以本协议为准”，故可认定本案当事人应依照《股权让协议》来确定权利义务；对于《股权让协议》是否已解除的问题。三被告认为，绍兴**有限公司、绍兴宇**限公司未于2012年12月底完成公司股权变更登记，故根据《股权转让协议》第四条第3款约定该协议自动解除，本院对此认为，虽然协议首部载明绍兴**有限公司、绍兴宇**限公司包含在目标公司范围内，但原告并不是该二公司的工商登记股权持有人，同时协议落款处的目标公司一栏仅加盖了绍兴意**限公司的公章确认，故可认定该协议所指的目标公司系绍兴意**限公司；同时，根据当事人签订的《付款协议》也可确认当事人对《股权转让协议》效力予以认可。综上，三被告关于目标公司绍兴**有限公司、绍兴宇**限公司未于2012年12月底完成公司股权变更登记，《股权转让协议》自动解除的质证意见本院不予认定。

综上，结合当事人的一致陈述，本院对本案事实认定如下：

2012年10月10日，原告作为出让方（甲方）、被告钱文*作为受让方（乙方）、被告马*作为保证人就目标公司绍兴意**限公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》一份，协议约定：“目标公司成立于2010年9月，注册资本人民币1000万元，甲方已足额缴纳出资400万元，占注册资本的40%；甲方将其在目标公司全部股权作价人民币800万元转让给乙方；乙方应在股权变更登记完成后12个月内付清800万元，其中200万元股权变更登记完成之日起第61天起开始计算利息，利息为月息1.5%；另200万元股权变更登记完成之日起第91天起开始计算利息，利息为月息1.55%；还有400万元股权变更登记完成之日起开始计算利息，利息为月息1.5%；利随本清；本协议签订后，甲方即协助乙方办理其在目标公司的全部股权的公司变更登记手续；甲方因主张权利而支出的律师诉讼等所有费用均由乙方承担；需目标公司的所有出让方整体100%股权转让协议签订完成，并在2012年12月底完成工商股权变更登记，否则本协议自动解除；乙方未按约定支付或归还上述转让款的，则应按应付款的日千分之三支付违约金，承担甲方为实现上述债权而产生的诉讼费、律师费等相关费用；保证人马*对本协议中乙方和目标公司的责任承担连带保证责任，保证期限二年，范围为主债、利息、违约金及为实现债权而支出的律师、诉讼费等费用。”2012年11月5日，绍兴意**限公司股权登记由（徐**，出资额50万元，百分比5%；余东明，出资额50万元，百分比5%；吴晶，出资额200万元，百分比20%；詹建伟，出资额300万元，百分比30%；毛**400万元，40%）变更为（戚**，出资额300万元，百分比30%；钱文*，出资额700万元，百分比70%）。上述协议签订后，被告钱文*未按约向原告支付股权转让款以及利息，被告马*亦未履行保证之责。

本院查明

另查明：被告钱文*与边静系夫妻关系。原告为本案诉讼已支出律师代理费120000元。股权转让款400万元自2012年11月5日至2013年1月5日按照月息1.5%计算的利息为12万元；股权转让款600万元自2013年1月6日起至2013年2月6日止的利息为9万元；股权转让款800万元自2013年2月7日起至2013年11月5日止的利息为107.2万元，上述利息合计128.2万元。

本院认为

本院认为：本案所涉的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。协议各方均应按照协议内容全面履行。现被告钱文*未能按照协议于股权变更登记12个月内（即2013年11月5日前）支付股权转让款及利息，已构成违约，原告要求被告钱文*支付股权转让款800万元以及至2013年11月5日止的利息128.2万元，理由正当，本院依法予以支持；对于原告同时主张2013年11月6日起的利息（按月息1.5%的标准）和违约金（按日千分之三的标准）的请求，本院认为被告钱文*虽构成违约，但原告同时主张逾期付款利息以及违约金，两者之和应以同期同类银行贷款基准利率的四倍为限，超出部分，不应支持。原告主张被告钱文*承担律师代理费120000元的诉请，符合协议约定，本院依法予以支持。被告马*自愿对《股权转让协议》项下被告钱文*的债务承担连带清偿责任，因此原告主张其承担连带清偿责任的诉请，理由正当，本院依法予以支持。对于原告主张被告边*承担共同还款责任的请求，本院认为，本案债务虽发生于被告钱文*与边*夫妻关系存续期间，但被告边*并非《股权转让协议》当事人，并且原告并无证据证明其已实际享受股权转让的权益，故本案债务应认定为被告钱文*的个人债务，而非夫妻共同债务，原告主张被告边*承担共同还款责任，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告钱文*于本判决生效之日起五日内向原告毛**支付股权转让款8000000元，并支付自2012年11月5日至2013年11月5日止的利息1282000元，合计9282000元；并以8000000元为本，按照中**银行同期贷款基准利率的四倍计算支付自2013年11月6日起至本判决确定的履行之日止的逾期付款利息以及违约金；

二、被告钱文*于本判决生效之日起五日内向原告毛**支付实现债权的费用120000元；

三、被告马*对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；

四、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费77670元，财产保全费5000元，共计82670元，由被告钱文*负担，被告马*承担连带责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院（在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费77670元，具体金额由绍兴**民法院确定，多余部分以后退还，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：0913-9008，开户行：绍**行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。

裁判日期

二〇一五年九月二十三日