王**与王**、吴朝阳股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**为与被告王**、吴**股权转让纠纷一案，于2015年5月25日向本院提起诉讼，本院受理后，依组成合议庭进行审理。2015年7月16日，本案进行第一次公开开庭审理，原告的委托代理人傅**，被告吴**及其委托代理人虞**到庭参加了诉讼，被告王**经本院合法传唤无正当理由未到庭。2015年10月20日，本案进行第二次公开开庭审理，原告的委托代理人傅**，两被告的共同委托代理人虞**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王*中起诉称，2013年11月14日，原告与两被告签订《义乌市**司有限公司股权转让协议》一份，约定两被告将其享有的义乌市**司有限公司（以下简称凡诚**公司）股权作价1470万元转让给原告。协议签订后，原告先后支付了人民币1300万元。根据合同约定，两被告应当在2014年1月30日前协助办理股权变更手续，但是在履行过程由于涉案公司的厂房已经出租，租金已经支付至2014年7月10日，承租方不肯搬离，经过协商，等承租方搬出后再去办理手续，所以至2014年9月11日最后一笔300万元支付后才去办理股权变更手续。由于被告的原因，股权变更登记至今也未能办理，被告至今也未将厂房搬空，已经构成根本违约。为此，请求判令：1、解除原、被告于2013年11月14日签订的《义乌市**司有限公司股权转让协议》；2、两被告返还原告股权转让款人民币1300万元；3、两被告支付违约金人民币588万元。诉讼过程中，原告将诉请变更为：1、撤销原、被告于2013年11月14日签订的《义乌市**司有限公司股权转让协议》；2、两被告返还原告股权转让款1300万元。对于因撤销而产生的其他费用原告保留进一步主张的权利。

被告辩称

被告王**、吴**答辩称，二被告系凡诚**公司的股东，各占50%，公司注册资金为58万元。2013年，两被告有意转让全部股权，公司的主要财产为5260平方米的工业用地（2000年左右从义亭镇镇政府受让，未办证）以及建造了1800多平方米的厂房。原告有意受让，两被告如实告知公司的土地使用证尚未办理，但义乌市政府已经允许补办相关手续，并将有关材料交给原告查看，原告向有关部门进行了核实，在确定土地使用权手续可以办理后，决定受让两被告的股权。双方协商股权转让价为1300万元，两被告将办理土地使用权的相关材料及厂房移交给原告，由原告自行办理，一切税费由原告自行承担。2013年10月14日，双方签订了股权转让协议，协议签订之日，原告依约交付了400万元，被告也依约将办理土地证所需的有关材料（包括91.3万元的出让金发票，建设土地出让许可证等）交付给了原告，由原告自行去办理相关手续。2013年底，被告交付了部分厂房，2014年9月11日，原、被告双方共同委托义乌市**询有限公司办理股权变更登记，原告依约交付给两被告600万元，但后来代办公司告知原、被告，办理股权变更登记，按工商部门规定，需要办理完税证明，但原告一直未去办理，因此造成股权变更登记一直未能办理。因此，两被告认为造成未办理好股权变更登记的原因在原告方。另根据义亭工业园区有关规定，被告将凡诚**公司的名称变更为义乌**有限公司（以下称凡诚织带公司）。2015年6月19日，原告欠被告电费46339.04元，原告在原凡诚**公司的厂房内注册成立了义乌**有限公司，实际上股权变更已经失去了意义。为此，请求驳回原告的诉讼请求。

原告为证明其诉请，向本院提供如下证据：

1、股权转让协议一份，证明两被告将其持有的凡诚**公司的100%股权转让给原告，并约定各自权利义务的事实。2、收条（载于本票复印件上）四份，证明原告已经支付两被告股权转让款1300万元的事实。3、公司工商登记情况一份，证明凡诚**限公司的相关工商登记情况。4、婚姻登记申请书一份，证明两被告系夫妻关系的事实。

被告吴朝阳对原告提供的证据1的真实性没有异议，认为协议约定被告的义务是协助办理股权变更登记以及交付厂房；对证据2无异议；对证据3的真实性无异议，关联性有异议；对证据4无异议。

被告为证明其主张向本院提供如下证据（其中证据1-4由被告吴**提供，证据5-8由两被告共同提供）：

1、工商登记基本信息一份，证明凡***公司已经变更为凡*织带公司的事实。2、证明一份，证明因为原告没有办理完税证明导致涉案股权无法办理变更的事实。3、义乌市凡*塑胶有限公司的基本信息（网载打印件）一份，证明原告已经在凡***公司的厂房内注册了公司的事实。4、实地踏勘表一份、义乌**济委员会文件一份、国有土地使用权出让意向书一份、投资协议一份、建设用地规划许可证一份、现金交款书二份、收款收据三份、罚款票据一份、增值税发票一份、补办出让用地函一份（均系复印件），证明股权转让协议所涉办理土地使用权所需相关材料已交付给原告，因原告未到相关部门办理纳税手续造成股权转让无法办理变更登记。5、公司设立登记工商内档资料一份，证明凡***公司于2007年7月17日由吴**、孟**各出资29万元发起设立。6、公司变更登记工商内档资料一份，证明2011年7月，吴**、孟**将各自持有的凡***公司的股权分别转让给吴**、王**，并于2012年7月份办理了工商变更登记的事实。7、公司登记备案申请工商内档资料一份，证明吴**、王**受让凡***公司股权后，于2015年3月23日申请将凡***公司名称变更为凡*织带公司的事实。8、股权转让协议一份、付款凭证四份，证明两被告于2011年7月12日从吴**、孟**处受让凡***公司100%的股权，并支付转让款1050万元的事实。

原告对被告提供的证据1、2、3的真实性没有异议，但认为办理股权变更登记所需的完税证明应当由被告提供，证据3与本案无关。对证据4中的实地踏勘表、国有土地使用权出让意向书、投资协议、建设用地规划许可证、补办出让用地函的原件被告确实交付给原告了，其他证据的原件被告并没有交付，对原告已经持有原件的证据的真实性没有异议，关联性有异议，这些证据不能证明办理完税证明是原告的义务。对证据5、6、7的真实性没有异议，关联性有异议。对证据8不清楚。

本院认为

本院认为，被告王**第一次开庭经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃相关质证的权利。原告提供的证据1系原告与两被告签订的股权转让协议，其中被告王**的签名系被告吴**代签，庭审中，被告王**对被告吴**的代签行为认可，故本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据2系被告吴**出具的收条，并附有相关款项的本票复印件，可以相印证，故本院对其证明力予以确认。原告提供的证据3、4，本院对真实性均予以确认。被告提供的证据1、5、6、7均系工商部门出具的工商登记信息，本院对真实性均予以确认。被告提供的证据2，本院对真实性予以确认，证明目的不予确认。被告提供的证据3与本案缺乏关联，本院不予确认。被告提供的证据4，该组证据均系复印件，本院对原告承认持有原件的实地踏勘表、国有土地使用权出让意向书、投资协议、建设用地规划许可证、补办出让用地函的真实性予以确认，该组证据中的其他部分不予确认。被告提供的证据8，该证据系两被告从吴**、孟健花处受让股权的相关证据原件，本院对真实性予以确认。对上述本院已确认真实性的相关证据，相关的证明力，本院结合当事人的庭审陈述综合认定。

根据上述已确认的证据，结合双方当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：

1996年10月3日，吴**、孟**成立了原“义乌市**有限公司”（以下称原凡**工公司），注册资本58万元。2000年6月5日，原凡**工公司与义乌市义亭镇人民政府签订《国有土地使用权出让意向书》，原凡**工公司以出让的方式取得位于义亭镇黄林山工业区面积为5260平方米的工业用地。2001年1月4日，上述地块取得建设用地规划许可证，建设项目为厂房、宿舍楼，用地面积为5260平方米。后，原凡**工公司在上述地块上建造了房屋，但涉案地块及房屋至今未办理产权证。由于原凡**工公司未参加2001年度、2002年度的工商年检，2003年，原凡**工公司被工商部门吊销营业执照。

2007年7月17日，吴**、孟**重新发起设立了义乌市**有限公司，即涉案公司，该公司的字号与原凡诚**公司的字号完全相同，注册资本也为58万元，其中吴**出资29万元，孟**出资29万元，均以货币方式出资。2011年7月12日，吴**、孟**将凡诚**公司的股权分别转让给被告吴**、王**，转让款共计1050万元。两被告支付转让款后办理了股权变更登记，成为了凡诚**公司的股东，各持股50%。

2013年11月14日，原告与两被告签订《义乌市**司有限公司股权转让协议》，约定两被告将其各自持有凡诚**公司的股权全部转让给原告王*中，王**、吴朝阳两部分的转让款均为735万元，总计股权转让款1470万元；转让款的支付方式为：协议签订后支付400万元，股权变更之日支付900万元，约定变更时间为2014年1月30日前，余款170万元在两被告完全搬离凡诚**公司所属的义乌市义亭镇黄林山工业区厂房后付清，约定搬离的时间为2014年5月30日前；……。协议签订后，原告以本票的方式陆续支付了股权转让款共计1300万元。2014年9月11日，原、被告共同委托义乌嵘**有限公司办理涉案股权变更事宜，因缺乏完税证明，涉案股权至今仍未完成变更登记。2015年3月23日，凡诚**公司名称变更为义乌**有限公司。

另查明，两被告系夫妻关系，于1994年6月7日登记结婚。庭审过程中，原、被告承认在签订协议时，双方都认为原凡诚皮革化工公司取得的位于义亭镇黄林山工业区的土地及附属房产均是涉案凡诚皮革化工公司的财产，并因此签订的涉案股权转让协议。经本院释明后，原告以签订涉案股权转让协议系重大误解为由，变更了诉请。

本院认为，本案原、被告签订股权转让协议，原告以1470万元的价格受让涉案凡诚皮革化工公司的股权，然而涉案凡诚皮革化工公司的注册资本仅为58万元，原、被告之所以以如此高的价格受让股权，是因为双方在签订股权转让协议时都认为原凡诚皮革化工公司在2001年受让取得的国有土地使用权及附属房屋是属于涉案凡诚皮革化工公司的财产，1470万元的转让价格主要体现在上述土地、房屋的价值，然而原凡诚皮革化工公司与涉案凡诚皮革化工公司虽然登记的字号相同，设立的股东相同，但两家公司仍属不同的法律主体，原凡诚皮革化工公司所有的土地、房屋在没有履行法定变更登记程序的情况下不可能成为涉案凡诚皮革**公司的财产。综上，原、被告签订涉案股权转让协议时，以不是涉案公司的土地及房屋误认为是涉案公司的财产，以致高价转让股权系重大误解，原告有权请求法院撤销。原告经本院释明后才将诉请变更为撤销的主张，其撤销权的行使未超过法律规定的期限。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告的诉请，符合法律规定，本院予以准许。对被告辩解中合理的部分，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，判决如下：

裁判结果

一、撤销原告王*中与被告王**、吴**在2013年11月14日签订的《义乌市**司有限公司股权转让协议》。

二、被告王**、吴**于本判决生效后十五日内返还原告吴**股权转让款人民币1300万元。

案件受理费99800元、保全费5000元，由两被告共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币99800元，具体数额由金华**民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华**民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国**华市分行或直接交金华**民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。

裁判日期

二〇一五年十一月十二日