王**、金*与黄**、黄*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告王**、金*与被告黄**、黄*股权转让纠纷一案，本院于2014年4月17日立案受理后，原告申请诉讼保全，本院依法作出（2014）丽龙商初字第290-1号民事裁定书对被告黄**、黄*的相应财产予以保全。本案依法由审判员吴**适用简易程序于2014年6月12日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转入普通程序，依法组成合议庭于2014年8月11再次公开开庭进行了审理。原告王**、金*及其二人共同委托代理人项晓*，被告黄**、黄*的共同委托代理人刘**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告王**、金*共同起诉称：原告王**、金*和被告黄**、黄*共同投资开办浙江瑞**有限公司（以下简称瑞峰公司），该公司住所地在浙江龙泉市查田镇工业园。各股东投资比例为：原告王**30%，原告金*25%，被告黄**25%，被告黄*20%。2013年3月18日，两原告与两被告协商签订协议书，两原告共同将所占股份以7099000元价款转让给两被告所有。付款方式为：第一期2013年3月20日前付887375元，第二期2013年6月20日前付1073723元，第三期2013年9月20日前付1047102元，第四期2013年12月20日前付1020481元，第五期2014年3月20日前付993860元，第六期2014年6月20日前付967238元，第七期2014年8月20日前付940617元，第八期2014年12月20日前付913996元。协议书同时约定，每季度付款后的余额按月息1%计算。嗣后，两被告仅支付了第一期和第二期款项及第三期部分款项550000元，共计支付2511098元，之后一直未予支付。两原告多次向两被告催收均无果，特提起诉讼，请求依法判令：1、判决两被告支付两原告股权转让款4587902元，并自2013年9月21日起按月息10‰支付利息；2、本案诉讼费用由两被告承担。

被告辩称

被告黄**、黄*共同答辩称：答辩人并未违约，两原告起诉内容与事实不符：1、转让协议第五条明确约定，两原告应在收到答辩人支付的第二期转让款时，将其中一个人的股份转让给两答辩人，现答辩人已经支付第二期全部款项及第三期的部分款项，但两原告拒不转让股权，构成违约；转让协议第六条约定，两原告应协助答辩人办理一切手续。瑞**司在中**行有200万元贷款，2013年9月份，贷款期限届满后续贷，因两原告股份尚未登记转让，故需要其签字协助，但两原告拒不配合，导致瑞**司归还借款后无法续贷，造成资金周转困难。两原告未履行适当的协助义务，亦构成违约。转让协议为双务合同，两原告违约在前，答辩人具有先履行抗辩权，其不支付转让款的行为并未构成违约。2、原告诉请金额有误，截至第一次开庭时，尚有三期总计金额2821851元未到付款期限，该部分款项应予以剔除。

原告王**、金*为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据材料：1、原告、被告双方所签订的协议书一份，用以证明2013年3月18日，两原告将其所持有的公司股份转让给两被告，转让金额为人民币7099000元，自2013年3月20日开始，按季度支付，在两年内付清，每季度付款后余额按月息1%计息的事实；

2、瑞**司章程一份，用以证明该公司股东为两原告和两被告，占股比例为：原告王**占30%，金双占25%，被告黄**25%、黄*20%，股东间可以转让股份的事实；

3、工商登记基本情况表一份，待证瑞**司成立时间为2011年6月22日，被告黄**为公司执行董事，原告王**为监事的事实；

4、龙泉**师事务所出具的验资报告一份，用以证明原告、被告之间所占公司股权的事实。

被告黄**、黄*为支持其抗辩理由，向本院提交了以下证据材料：

1、瑞**司2013年9月份财务明细表一份，用以证明瑞**司于2013年9月2日还贷款本金2000000元及利息，因原告拒不配合办理转贷手续，造成公司无法续贷，违反协议第六条的事实；

2、瑞**司关于商议股权转让登记的股东会决议、股权转让协议书、章程各一份，用以证明被告方在支付了第二期款项后，制作了章程和股东会决议，要求两原告转让一个人的股份，但两原告不同意签字，造成股权转让无法登记变更的事实；

经庭审组织质证，两被告对原告提供的证据材料1的真实性无异议，对关联性提出异议，主张两原告未配合办理股权转让手续，违约在前，两被告行使先履行抗辩权，不存在违约；对原告提供的其他证据材料无异议；两原告对被告提供的证据材料1的关联性有异议，主张公司是否转贷与本案无关，协议约定的是原告与被告之间的权利义务关系，不牵涉具有独立法人资格的瑞**司；对证据材料2中的股权转让协议书无异议，对股东会决议、章程的真实性有异议，认为该证据系被告为了配合诉讼临时制作，原告并未收到被告办理股权转让登记手续的通知。

经审查，原告提供的证据材料形式及来源合法，可以证明其与两被告签订了股权转让协议且两被告未按期支付第三期全额款项及之后的转让款的事实，本院予以确认；被告提供的证据材料1待证的是公司的贷款情况，与本案不具有关联性，本院不予确认；被告提供的证据材料2可以证明两被告为股权转让登记准备了相应资料，但无法证明两被告要求原告办理相关手续，原告拒不配合的事实，故对该证据材料本院不予采信。

本院查明

根据双方当事人提供的证据及在庭审中的陈述，本院认定的本案事实如下：

原告王**、金*和被告黄**、黄*共同投资开办浙江瑞**有限公司，该公司住所地在浙江龙泉市查田镇工业园。各股东投资比例为：原告王**30%，原告金*25%，被告黄**25%，被告黄*20%。2013年3月18日，两原告与两被告签订协议书，两原告共同将所占股份以7099000元价款转让给两被告所有。付款方式为：第一期2013年3月20日前付887375元，第二期2013年6月20日前付1073723元，第三期2013年9月20日前付1047102元，第四期2013年12月20日前付1020481元，第五期2014年3月20日前付993860元，第六期2014年6月20日前付967238元，第七期2014年8月20日前付940617元，第八期2014年12月20日前付913996元，每年季度付款后的余额按月息1%计算，每季度付清。协议书第五条约定，资金支付到第二期后，转让方退出一人股份，第六条约定，受让方在合理合法的条件下，转让方协助办理一切手续。嗣后，两被告仅支付了第一、二期款项及第三期部分款项550000元，共计支付2511098元。双方未到工商部门办理股权转让登记手续。之后款项两被告一直未予支付，遂涉讼。

另查明，本院于2014年8月15日通知双方当事人办理协议第二条约定的股权转让登记手续，被告要求原告王**将股份转移给第三方，原告方不同意，故未办理。

本院认为

本院认为：原告王**、金双与被告黄**、黄*签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，合法有效。被告黄**、黄*未按照约定支付转让款，系违约行为。两被告提出原告未按协议约定转让一人股份，构成违约，且造成瑞**司无法顺利办理转贷手续，未尽到配合义务的抗辩主张。本院认为，被告未提供证据证明原告有违反协议的行为，且银行转贷亦不属于合理配合义务的范畴，故对被告的抗辩主张不予采信。故原告要求被告支付转让款并按约定支付利息的诉讼请求符合法律规定，但转让款中第八期913996元款项尚未到付款期限，对该部分请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条和《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条判决如下：

裁判结果

一、黄**、黄彬于判决生效之日起十日内支付王**、金双款项3673906元及利息（按本金4587902元，按月利率10‰自2013年9月21日计算至款项付清之日止）；

二、驳回王**、金双的其他诉讼请求。

案件受理费43503元，由王**、金双负担8667元，黄**、黄*负担34836元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于丽水**民法院。

裁判日期

二〇一四年八月二十五日