王**与刘*、利津县利**份有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人王**因与被上诉人刘*、利津县利**份有限公司（以下简称恒信贷款公司）股权转让纠纷一案，不服山东省利津县人民法院（2015）利商初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王**，被上诉人刘*的委托代理人宋*，被上**款公司的委托代理人崔**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

王**在原审中诉称，王**与刘*均系利华益**限公司职工。王**于2011年12月16日在恒**公司入股5万元，2012年取得相应的股息。2012年12月3日刘*在王**不知情的情况下伪造了《股权转让协议书》，并在协议书上伪造了王**的签名和手印，受让了王**的股权。恒信贷款股份公司在未通知王**到场的情况下就为刘*办理了股权转让事宜，将王**的股权转让给刘*，其行为明显存在过错，侵害了王**的合法权益。2013年度股息1.4万元被刘*取走，王**并不知情。2014年1月份王**到恒**公司询问2013年度股息时才得知上述事实。后多次要求刘*、恒**公司确认股权转让协议无效并恢复王**股东资格均遭拒绝。为维护其合法权益，请求法院依法确认王**与刘*之间的股权转让协议无效，恒**公司恢复王**的股东资格；恒**公司支付王**2013年度、2014年度股息2.8万元，刘*承担连带责任；诉讼费用由刘*、恒**公司承担。

一审被告辩称

刘*在原审中答辩称，王**自愿将其在恒**公司5万元股权转让给刘*，以抵顶其所欠刘*的5万元债务，王**亲自在《股权转让协议书》上签字，该股权转让协议并不损害王**的合法权益，合法有效，应依法驳回王**的诉讼请求。

恒**公司在原审中答辩称，王**与刘*签订的《股权转让协议书》是双方真实意思的表示，转让协议合法有效，恒**公司没有为王**恢复股东资格的义务。王**主张恒**公司支付2013年度、2014年度的股息无事实和法律依据，按照王**与刘*签订的《股权转让协议书》的约定，自股权凭证交付刘*之日，股权的孳息便归刘*所有，刘*在2012年12月底之前持《股权转让协议书》到恒**公司办理了转让手续，故2013年度、2014年度的股息均应归刘*所有，王**无权获得上述股息。综上，请求法院在查明案件事实的基础上，依法驳回王**对恒**公司的诉讼请求。

一审法院查明

原审法院经审理查明，恒**公司成立后，部分利华益**限公司的职工向该公司投资入股。2011年12月16日，王**向恒**公司入股5万元。因王**欠刘*债务，2012年12月3日，王**与刘*签订《股权转让协议书》，内容为：“第一条、甲方将本人持有的利津县利**份有限公司股权5万元转让给乙方（0002299）。第二条、甲方欠乙方八万元，股权转让乙方后，抵顶甲方欠乙方现金五万元债务。第三条、自本协议签订后，甲方将股权凭证交付乙方，自交付之日股权的孳息归乙方。甲方王**签字，在王**的名字处还按捺有手印，乙方刘*签字，2012年12月3日。”

2012年12月25日刘*持王**的入股凭证、《股权转让协议书》、刘*的承诺书到恒**公司办理了股权转让手续，将王**的5万元股权变更为刘*所有。之后，刘*从恒**公司领取了2013年度、2014年度的股息共计2.8万元。

一审法院认为

原审法院认为，恒**公司成立后，王**于2011年12月16日向恒**公司交纳股金5万元，取得股东资格。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，在公司章程对股权转让没有特别规定的情况下，有限责任公司的股东可以转让其全部或者部分股权。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，除法律另有规定或者合同另有约定外，依法成立的合同自成立时生效。因此在法律未有特别规定，当事人也未作例外约定的情形下，股权转让合同应自双方当事人意思表示达成一致时即为生效。本案中，王**自愿将自己的5万元股权转让给刘*，以抵顶所欠的5万元债务，且《股权转让协议书》中的王**的签名系本人所签，从而证明了该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，自股权转让之日起，王**不再享有股东权利。恒**公司依据股权转让协议将2013年度、2014年度的股息支付给刘*并无不当，故王**诉称其在恒**公司的5万元股权被刘*非法转让，股权转让协议无效，恒**公司应恢复王**的股东资格，并由刘*、恒**公司连带支付原告2013年度、2014年度股息共计2.8万元的诉讼请求于法无据，应予驳回。综上，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百二十四条之规定，判决：驳回王**的诉讼请求。案件受理费500元，由王**负担。

上诉人诉称

上诉人王**不服原审判决上诉称，原审认定事实错误。2011年12月16日上诉人在被上诉人恒**公司处入股5万元。2012年12月3日，被上诉人刘*在上诉人不知情的情况下，伪造上诉人的签名和手印，受让了上诉人的股权。原审中上诉人申请对签名和手印进行了鉴定，但是经鉴定指印不具备鉴定条件，原审法院认可了青岛正源司法鉴定所出具的意见书，据此判决上诉人败诉。上诉人认为原审没有查清事实，认定证据错误，为此提起上诉。请求：1、撤销原审判决，依法改判确认上诉人与被上诉人刘*之间的《股权转让协议书》无效，判令被上诉人恒**公司恢复上诉人的股东资格或将本案发回重审；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人刘*答辩称，上诉人的上诉理由没有任何依据，原审法院认定事实清楚，涉案转让协议是双方自愿签订，原审中委托鉴定机构对上诉人的签字进行鉴定，认定协议上的签字是上诉人本人所签。

本院查明

被上**款公司答辩称，原审判决适用法律正确，认定事实清楚，请求二审法院查清事实，依法驳回上诉人的上诉请求。

二审期间，各方当事人均未提交证据。

二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为

本院认为，上诉人王**因与被上诉人刘*存在债务关系，与被上诉人刘*签订《股权转让协议书》，将其持有的恒**公司股权5万元转让给刘*，以抵顶其所欠刘*的5万元债务，事实清楚，证据充分，应予确认。协议签订后，被上诉人刘*取得了上诉人王**的股权凭证。上诉人王**上诉称《股权转让协议书》上王**的签名和手印系被上诉人刘*伪造，应为无效协议，但经鉴定部门鉴定，确认《股权转让协议书》上王**的签名系其本人所签，且王**亦未提交证据证明被上诉人刘*取得的股权凭证系非法取得，刘*持有的王**的股权凭证系合法取得，涉案的《股权转让协议书》没有违反法律法规的相关规定，应为有效协议。被上诉人恒**公司依据《股权转让协议书》依法为被上诉人刘*办理了股权转让手续，并将2013年度、2014年度的股息支付给被上诉人刘*并无不当。上诉人王**的上诉请求没有事实依据和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费500元，由上诉人王**负担。

裁判日期

二〇一五年九月二十九日