李**与许**、严峻等股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李**因股权转让纠纷一案，不服武夷山市人民法院（2014）武民初字第1919号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李**的委托代理人邱**参加诉讼，被上诉人许**、严峻、武夷**有限公司（以下简称诚**司）经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审认定，2014年6月24日，李**与诚**司签订《入股协议书》，约定李**以现金入股方式加入该公司，成为股东之一，股份比例30%。诚**司先期投入开展业务所需的货车三部：闽H、闽H、闽H（均为二十七吨位）及一部面包车，其中三部货车为分期付款，首付款及按揭付款至李**入股时总额约为900000元，加上场地租赁费及其它运作资金共计1100000元，李**应分配入股投资款330000元。此外，协议还对其他事项进行了约定。上述协议签订后，李**于同年7月3日通过转帐支付200000元给许**。同年7月24日，严峻与李**签订《武夷**有限公司股权转让协议》，约定严峻将持有诚**司30%股权转让给李**。此外，协议还对其他事项作了约定。当日，诚**司召开临时股东会议，通过同意公司原股东严峻将所持有公司30%股权转让给新股东李**等决议。同日，股东许**、王*、李**制定诚**司章程，并于次日办理了工商变更登记。由于李**认为在本案起诉前经查询了解公司经营状况发现，上述三部货车及一部面包车均不属诚**司所有，许**、严峻、诚**司是以欺诈方式，使李**违背真实意思签订了《入股协议书》《武夷**有限公司股权转让协议书》。原审另查明，在诚**司成立前后，闽31988和闽H二部重型厢式货车登记在许**名下，闽H重型厢式货车一辆登记在钟*名下，闽H小型普通客车登记在王*名下，各登记人均声明上述车辆实际属诚**司财产。

一审法院认为

原审认为，本案的争议焦点是《入股协议书》及《武夷**有限公司股权转让协议》是否具备法定可撤销条件。李**主张上述协议应予撤销，理由是在签订《入股协议书》时，闽H、闽H、闽H三部货车及一部面包车，经查询均不属诚**司所有，许**、严峻、诚**司存在欺诈行为。对此，原审法院认为，根据最**法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第68条及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱惑对方当事人作出错误意思表示的，可认定为欺诈，受欺诈方才依法有权行使撤销请求权。根据该规定，欺诈的构成要件为：一是欺诈方具有欺诈的故意，二是欺诈方实施了欺诈行为，三是相对人因欺诈而陷入错误，四是受欺诈人因错误而作出意思表示。具体到本案中，首先，上述四辆车在签订协议时，虽未登记在公司名下，但有两辆即闽31988、闽H登记在该公司股东许**名下，有一辆即闽H登记在公司驾驶员钟*名下，面包车登记在法定代表人王*名下，且许**、钟*及王*均声明上述车辆均为借名登记，实际为诚**司业务运营，由公司控制，属于公司资产，所有权归公司所有。在实际运营中，诚**司货运业务也是使用这些车辆。上述车辆登记车主均认可系公司资产，所有权属于公司，故签订协议时并不存在有欺诈的故意。其次，在民事行为中，无论是采取欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平的任何一种手段，其根本目的都是为了损害对方合法利益，获得己方的非法利益，表现形式为一方获利，一方受损。而本案中，并无证据证明双方在签订协议时诚**司因此而获得了利益，李**方因此遭受损失。第三，按照一般生活常理，在签订入股协议前，李**应对诚**司进行充分的了解和考量。在《入股协议书》中亦记载了闽H、闽H、闽H三部货车及一部面包车为公司先期投入开展业务所需，其中三部货车均为按揭，李**有权就上述车辆的权属信息进行调查了解，而李**仍然与诚**司签订协议，显然诚**司并不具有欺诈行为。综上，应当认定本案当事人是在自主协商的情况下签订了《入股协议书》及《武夷**有限公司股权转让协议》，没有证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十四条中规定的欺诈等法定可撤销合同的行为。故对李**要求撤销上述协议并办理相应的工商变更登记以及退还股权转让款200000元的诉讼请求不应支持。本案立案时的案由为合同纠纷，但从审理的情况看，本案系因股权转让而产生的纠纷，故本案案由应变更为股权转让纠纷。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李**的诉讼请求。一审案件受理费4300元，减半收取2150元，由李**负担。

上诉人诉称

一审宣判后，上诉人李**不服，向本院提起上诉。

上诉人李**上诉称，一审认定讼争车辆闽H、闽H、闽H、闽H属诚**司所有错误。三登记车主的声明从证据类型上看，属于当事人的陈述。且钟*陈述其到诚**司工作的时间是2013年7、8月份，但诚**司系2013年10月15日登记设立，可见钟*的陈述与事实不符，根据民事诉讼证据规则，除非上诉人予以认可，否则上述声明不能作为认定案件事实的依据。一审查明车辆均是在诚**司设立前购买的，如果车辆归诚**司所有，无论是根据法律规定还是交易习惯，都必须对车辆评估作价，并将车辆过户至公司名下。本案中没有任何证据证明上述车辆归诚**司占用、使用、收益、处分。相反从车辆变卖的过程可以进一步印证车辆不属于诚**司所有，因为车辆变卖没有经过包括上诉人在内的股东决议。上诉人基于民事活动的诚实信用原则，信任合同相对方的陈述，并无法律义务去审查车辆的权属信息，且车辆管理部门限制了一般自然人查询车辆权属信息的权利。故一审认为上诉人有权就车辆权属信息进行调查了解，通过上诉人与被上诉人签订协议的行为，推定被上诉人不具有欺诈行为不当。综上，签订协议时，被上诉人陈述其投入车辆四部，首付款及按揭共90万元与客观事实不符，存在虚构和隐瞒，请求二审依法撤销原判，改判支持上诉人一审的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人许**、严峻、诚**司共同答辩称，车辆登记车主与实际车主不一致的情况在司法实践中较为常见，涉案车辆登记在个人名下系因贷款需要，购买后需要还清贷款才能过户更名。虽然诚**司成立于2013年10月份，但是王*在诚**司成立前就已经经营物流项目，钟*的证言客观真实。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法驳回上诉，维持原判。

本院查明

经审理查明，双方当事人对一审认定的事实均无异议，本院对一审认定的双方当事人均无异议的事实予以确认。上诉人李**提出一审遗漏认定其已经支付了20万元的股权转让款。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。

本院认为

本院认为，本案系股权转让纠纷，即上诉人李**通过《入股协议书》《武夷**有限公司股权转让协议》受让严峻名下诚红物公司30%的股权。协议约定被上诉人诚**司以闽H、闽H、闽H三辆货车及闽H面包车，加上场地租赁及其他运作资金作价110万元，30%股权受让价格33万元。上诉人李**提出因三被上诉人的欺诈行为，致使其在违背真实意思的情况下签订了上述两份协议，请求撤销上述两份协议，并要求三被上诉人退还股权转让款20万元。依照《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明的规定，上诉人李**依法应承担举证责任。上诉人李**拟以签订协议时，上述四辆车未登记于**公司名下这一事实来证实三被上诉人存在欺诈行为。但一审中，该四辆车的登记车主均确认涉案车辆虽登记于自己名下，但系**公司实际所有，且由诚**司实际控制和使用。依照《**安部关于确定机动车所有权人问题的复函》意见，公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。因此，公安机关登记的车主，不宜作为判断机动车所有权的依据。依据《中华人民共和国物权法》第二十三条，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。涉案四辆车属特殊动产，应当以实际控制和使用人作为认定所有权人的依据。在登记车主与诚**司均认可涉案四辆车系**公司所有，并由诚**司实际控制和使用的情况下，上诉人李**亦无法就其主张提供反证，故依照《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果的规定，上诉人李**应承担举证不能的不利后果，故上诉人李**的上述主张不能成立，依法不应支持。至于上诉人李**于2014年7月3日转账20万元是否属股权款，对本案处理结果没有影响，故对该事实本院不予审查。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予维持。被上诉人许**、严峻、诚**司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由上诉人李**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月十八日