茅**与方**、陈**等股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告茅**为与被告方**、陈**、陈**、喻国强股权转让纠纷一案，于2015年1月12日向本院起诉，本院于当日立案受理后，依法由审判员杨**独任审判，于2015年2月27日公开开庭进行了审理。原告茅**的委托代理人朱舒阳及四被告的共同委托代理人娄**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告茅**起诉称：2013年12月31日，被告方**在原告茅**并不知情也未征得原告茅**同意的情况下，假冒原告茅**签名，以虚假的《股权转让协议》将原告茅**在杭州丰**限公司的185万元（占公司注册资本37％）转至被告方**个人名下；并且被告方**串通被告陈**、陈**、喻**于当日作出一份并非由原告茅**本人签名的《股东会决议》及两份确认股权转让的《股东会决议》，并办理了工商变更登记。事后，被告方**也从未向原告茅**支付上述股权转让款。现原告茅**认为，四被告的上述行为严重侵害了原告茅**的合法权益，为此，原告茅**诉至法院，请求判令：1、确认原告茅**与被告方**于2013年12月31日签订的《股权转让协议》无效；2、确认原告茅**与被告陈**、陈**、喻**所作出的2013年12月31日《杭州丰**限公司股东会决议》及四被告于2013年12月31日所作出的两份《杭州丰**限公司股东会决议》无效；3、本案诉讼费由四被告承担。

原告茅**为证明上述事实，向本院提供证据如下：

1、杭州丰**限公司章程修正案一份，用以证明原告茅**于2013年3月18日成为杭州丰**限公司股东且系法定代表人的事实。

2、2013年12月31日股权转让协议一份，用以证明被告方**于2013年12月31日在未征得原告茅**的同意下，冒签原告茅**姓名，将其持有的185万元股份转让至被告方**名下的事实。

3、2013年12月31日杭州丰**限公司股东会决议三份，用以证明四被告在未征得原告茅**同意的情况下，串通被告方**，冒用原告茅**签名，作出股东会决议，使得属于原告茅**的股份变更至被告方**名下的事实。

4、2013年12月31日公司变更登记申请书以及2013年12月31日杭州丰**限公司章程修正案各一份，用以证明四被告就股权转让事宜于2013年12月31日办理股东变更登记的事实。

5、（2014）杭**初字第2516号民事判决书一份，用以证明原告茅**的丈夫喻**于2014年8月向法院起诉，要求与原告茅**离婚，目前夫妻双方关系已出现严重问题的事实。

被告辩称

四被告共同答辩称：杭州丰**限公司由喻*祥和被告陈**、陈**、喻**于2012年11月14日共同投资设立，其中喻*祥出资185万元，占出资比例的37％，陈**、陈**各出资107.5万元，各占出资比例的21.5％，喻**出资100万元，占出资比例的20％，总资本金为500万元。2013年3月18日，杭州丰**限公司根据股东会决议，公司作出章程修正案，载明：公司由四个股东组成，其中185万元，占出资比例的37％，陈**、陈**各出资107.5万元，各占出资比例的21.5％，喻**出资100万元，占出资比例的20％。在公司经营过程中，因股东喻*祥涉及其他关联企业较多，喻*祥于2013年3月18日借用原告茅**的身份证去向工商登记部门进行了变更，由杭州丰**限公司出具股东会决议，将喻*祥的出资份额名义上转给原告茅**，实际上，原告茅**并未出资，也未在工商变更登记材料上签字确认，工商登记材料上所有原告茅**的签字均由喻*祥代签。2013年12月31日，因公司实际经营需要，喻*祥作为公司实际控制人，将其股份转让给配偶，即本案被告方**；在公司经营中，原告茅**不是公司真正的股东，没有享受股东的权利，也未尽股东的出资义务，其仅仅是喻*祥借用身份证作为一个名义上的股东，且被告陈**、陈**、喻**也并不认同原告茅**系公司股东，认可喻*祥是股份的实际掌控人。因此，原告茅**的诉请无事实和法律依据，请求法庭予以驳回。

四被告为证明上述事实，向本院提供杭州丰**限公司从设立至今工商登记材料一组，用以证明杭州丰**限公司由喻*祥和被告陈**、陈**、喻**在2012年11月14日共同出资设立；2013年3月18日，喻*祥借用原告茅**的身份证由喻*祥代签原告茅**的名字，将其股份转至原告茅**名下；且在2013年12月31日转给被告方*英中的原告茅**的名字也是由喻*祥代签的事实。

庭审中，（一）对原告茅**提供的证据1、2、3、4、5，经质证，四被告对证据的真实性均无异议，但对关联性有异议，认为原告茅**提供的仅仅是工商登记材料的一部分，不能反映出公司设立及股东的真实情况；（二）对四被告提供的证据，经质证，原告茅**对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为该证据不能证明其待证事实。经审查，本院认为原、被告提供的上述证据，均与本案有关联，可以作为本案定案的证据使用，但应结合其他证据予以综合认定相关案件事实。

本院查明

根据当事人的陈述与辩解，以及提供的有效证据，本院认定本案事实如下：

杭州丰**限公司由喻*祥和被告陈**、陈**、喻**于2012年11月14日共同投资设立，其中喻*祥出资185万元，占出资比例的37％，陈**、陈**各出资107.5万元，各占出资比例的21.5％，喻**出资100万元，占出资比例的20％，总资本金为500万元。2013年3月18日，杭州丰**限公司根据股东会决议，公司作出章程修正案，载明：公司由四个股东组成，股东一、茅**，以货币方式共计出资185万元，合占注册资本的37％，股东二、陈**，以货币方式共计出资107.5万元，合占注册资本的21.5％，股东三、陈**，以货币方式共计出资107.5万元，合占注册资本的21.5％，股东四、喻**，以货币方式共计出资100万元，合占注册资本的20％，原告茅**为公司法定代表人。2013年12月31日，被告方**冒用原告茅**签名，签订《股权转让协议》一份，将原告茅**持有的185万元股份转让至被告方**名下；同日，被告陈**、陈**、喻**冒用原告茅**签名，签订《杭州丰**限公司股东会决议》，作出同意原告茅**将其拥有本公司37％的185万元股份转让给被告方**的决议；同日，四被告又签订两份《杭州丰**限公司股东会决议》，作出同意修改公司章程的决议及关于选举公司执行董事、监事的决议，选举陈**为法定代表人，并在工商部门作了相应的公司变更登记申请。现原告茅**以四被告恶意串通、损害其利益由诉至本院，请求上判。为此，双方成讼。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫手段损害国家利益；（二）恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；（三）……”。在本案中，四被告未经原告茅**同意，冒用原告茅**签名，于2013年12月31日所签订的《股权转让协议》及三份《杭州丰**限公司股东会决议》，将原告茅**拥有的杭州丰**限公司37％共计185万元股份转让给被告方**，作出同意修改公司章程的决议，并选举陈**为法定代表人，系恶意串通的行为，损害了原告茅**的利益，应属无效。因此，原告茅**的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告茅**与被告方**、陈**、陈**、喻**于2013年12月31日之间签订的《股权转让协议》无效。

二、确认原告茅**与被告陈**、陈**、喻**于2013年12月31日之间签订的《杭州丰**限公司股东会决议》以及被告方**、陈**、陈**、喻**之间签订的两份《杭州丰**限公司股东会决议》无效。

本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告方**、陈**、陈**、喻**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共五份，上诉于杭州**民法院，并向杭州**民法院预交上诉案件受理费80元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：1268，户名：浙江省杭州**民法院）。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年三月六日