茅**与喻**、方**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告茅**为与被告喻**、方**股权转让纠纷一案，于2014年11月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员董*适用简易程序，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。原告茅**的委托代理人朱舒阳、被告喻**、方**的共同委托代理人娄**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告茅**起诉称：茅**与喻**于2003年11月11日登记结婚。喻**于2004年10月19日以夫妻共有财产700万元出资开设杭州径**有限公司（以下简称径**产公司），占公司注册资本的70%。2014年1月18日，喻**在未告知并未征得茅**同意的情况下与方**签订股权转让协议，同时达成股东会决议，进行了工商登记变更，将茅**与喻**的夫妻共同财产径**产公司70%股权以700万元转让给方**。茅**认为喻**与方**于2014年1月18日签订的股权转让协议为无效协议，故起诉至法院，请求判令：一、确认被告喻**与被告方**于2014年1月18日签订的股权转让协议无效；二、被告喻**、方**承担本案诉讼费用。

原告茅**为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：

1.结婚登记审查处理表一份，用以证明原告茅**与被告喻**于2003年11月11日登记结婚的事实。

2.径**产公司工商登记基本信息、2004年10月10日径**产公司章程各一份，用以证明被告喻**于2004年10月19日以夫妻共有财产700万元出资开设径**产公司，占公司注册资本70%的事实。

3.2014年1月18日《股权转让协议》一份，用以证明被告喻**与被告方**恶意串通，在未经得原告茅**同意的情况下，被告喻**对夫妻共同财产私自以不合理的低价转让给被告方**，被告方**也未支付合理对价的事实。

4.（2014）杭**初字第2516号民事判决书一份，用以证明被告喻**于2014年8月向法院起诉与原告茅**离婚，且双方夫妻关系已经出现严重问题一年有余，被告方**作为被告喻**的母亲清楚原告茅**与被告喻**夫妻关系已经出现严重问题的事实。

被告辩称

被告喻**答辩称，第一、喻**不是径**产公司的实际股东，是为其父亲喻**代持股份。因公司法规定成立公司要两名以上股东，故将喻**作为挂名股东。第二、径**产公司的注册资金是喻**出资的，茅**、喻**当时仅结婚不到一年，没有能力出资700万元。

被告方雪*答辩称，本案股权转让是有效的，方雪*已支付对价，取得股权并在工商登记机关进行登记，且经过径**产公司实际股东同意，不存在法律规定的无效情形。

被告喻**、方**为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：

现金支票四份，用以证明自2004年10月13日至2004年10月18日期间被告喻**的父亲从两家单位借款950万元用于注册成立径**产公司的事实。

本院对原告茅**提供的证据认证如下：证据1、3，喻**、方**对三性无异议，本院对该证据三性予以认定。证据2，喻**、方**对工商登记基本信息三性无异议，对章程真实性无异议，但认为喻**是挂名股东，没有实际出资。工商登记材料已载明径都房地产公司股权信息，本院对该组证据三性予以认定。证据4，喻**、方**对三性无异议，对待证事实有异议，认为茅**、喻**是夫妻关系，不存在损害茅**利益问题。本院对该证据三性亦予以认定，确认作为认定本案相关事实的依据。

本院对被告喻**、方**提供的证据认证如下：茅海燕对真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为无法看出借款合意和资金来去动向，与径**产公司无关。本院对形式真实性予以认定，结合其他证据认定该证据的证明内容。

本院查明

本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：

2003年11月11日，喻**、茅**登记结婚，婚姻关系存续至今。2004年10月19日，喻**、喻**作为股东成立径**产公司，公司章程载明：股东喻**出资700万元，占注册资本的70%；股东喻**出资300万元，占注册资本的30%。2014年1月18日，在未征得茅**同意的情况下，喻**与其母亲方**签订《股权转让协议》，将径**产公司登记在喻**名下的70%股权作价700万元转让给其母亲方**。双方根据《股权转让协议》办理了股权变更手续。诉讼中喻**、方**确认方**已支付喻**股权转让款700万元。茅**在股权转让后知悉案涉股权转让事宜，故起诉至法院，请求上判。

另认定，庭审中，喻**特别授权代理人陈述喻**系为父亲喻**代持股权，不需要告知茅**其转让径**产公司股权，并陈述喻**在离婚诉讼前告知了茅**股权转让情况。庭审后，喻**在本院对其所作询问笔录中陈述：径**产公司出资款是其父母向他人所借，其与父母约定好出资款700万元要还给其父母；径**产公司70%股权仅系挂在其名下；其在工商变更登记前是名义上的董事长，但没有参与实际经营；其在2013年年底与茅**开始有矛盾；其在2014年1月份时告诉茅**其转让股权，茅**当时未发表意见；其收到方**支付的股权转让款700万元后，将该款项取出来归还他人欠款。

再认定，2014年8月25日，喻**将茅**作为被告起诉至本院，要求判令：准予喻**、茅**离婚；婚生子女由喻**抚养。本院于2014年9月18日判决驳回喻**的诉讼请求。

本院认为

本院认为：根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。本案中喻**取得径**产公司70%股权系发生于茅**、喻**婚姻关系存续期间，且喻**未举证其与茅**婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定。喻**称其为喻**代持股份，但未提供充分证据证明，工商登记备案的材料具有公示的效力，结合方**根据《股权转让协议》支付喻**股权转让款700万元这一行为，本院认定喻**持有的径**产公司70%股权为喻**、茅**夫妻共同财产。至于喻**取得径**产公司70%股权的出资700万元来源系另一法律关系，本院不予评述。根据《最**法院关于贯彻执行u003c；中华**国民法通则u003e；若干问题的意见（试行）第89条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分财产的，一般认定无效。但第三人善意取得、有偿取得该财产的，应当维护的三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”喻**与其母亲方**签订《股权转让协议》时未经过茅**的同意，股权转让款定为700万元亦无充分依据，喻**的行为属于无权处分，且本案并无证据证明方**作为喻**的母亲受让股权构成法律意义上的善意取得。再根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。本案中，喻**至今未取得案涉股权的单独处分权，茅**不仅未追认该协议，反而诉至法院要求确认无效，以此来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，本院认定案涉《股权转让协议》无效。综上，茅**的诉讼请求，理由正当，应予以支持。喻**、方**的抗辩意见于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华**国民法通则》第五十八条第二款、第七十八条，《最**法院关于贯彻执行u003c；中华**国民法通则u003e；若干问题的意见（试行）》第89条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

被告喻**与被告方雪*于2014年1月18日签订的《股权转让协议》无效。

本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告喻**、方**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院，并向浙江省**民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市**开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省**民法院，帐号1268）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。

裁判日期

二〇一五年三月二日