林**与陈**,张**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告林**与被告陈**、张**转让股权纠纷一案，本院于2014年9月11日立案受理后，依法由审判员彭**适用简易程序于2014年10月20日、11月7日公开开庭进行了审理。原告林**的诉讼代理人李**，被告陈**、张**的诉讼代理人杨**、张*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告林*平诉称：原告与两被告于2014年1月29日签订《股权转让协议》，约定转让原告持有的佛山市**有限公司20%股权给两被告，但两被告至今未支付股权转让价款已构成违约，且转让价格140万元显著低于股权价值520万元，严重损害原告的合法权益。故起诉，请求判决解除双方签订于2014年1月29日签订的《股权转让协议》。

原告提供股权转让协议、合伙投资酒店合作合同、银行流水记录、银行日记账等证据。

被告辩称

被告陈**、张**辩称：原告要求解除2014年1月29日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，毫无事实和法律依据，应依法驳回。详析如下：一、我方已依约履行《股权转让协议》约定的支付股权价款义务。1、股权转让价款为260万元。《股权转让协议》明确约定：“股权转让价款260万元。扣除转让方应承担的债务120万元，实收140万元”。其中，“扣除转让方应承担的债务120万元”是指：股权转让之时，各股东尚欠约600万出资未到位，而林**此次转让的20%股权，对应120万元尚需补足出资，故该120万元本应由林**补足的债务，在20%股权转让后则由两答辩人承担。2、实收140万已支付完毕。张**于协议签订次日通过银行转账向林**支付42万元股权转让款；陈**亦于协议签订次日委托钟**向林**支付78万元股权转让款。张**、陈**二人合共支付转让款120万元，依约履行了第一期付款义务。3、林**与陈**之间存在借贷关系，余下20万元股权转让款在林**尚欠款项中抵扣。2013年9月12日，林**与陈**等人签订编号为2013090501的《借款合同》，约定“丁方（陈**）借给甲方（林**）人民币叁佰万元整；借款期限自2013年9月12日至2013年12月11日；如甲方在借款期限届满之日前只归还部分借款给丁方的，甲方同意自借款期限届满之日起以甲方对合作经营项目所享有的30%股份乘以未归还的借款本金除以借款本金人民币叁佰万元整所得出的股份（即自该股份转让之日起甲方对合作经营项目所享有的与30%出资比例乘以未归还的借款本金除以借款本金人民币叁佰万元整所得出的相对应的全部权利和义务）转让给丁方所有，以抵偿该未归还的借款本金。”借款到期后，经陈**多次催收，林**仍欠款100万元未归还，根据上述约定，陈**依法受让原属林**所有的合作经营项目的10%的股权。因当时各股东尚欠约600万出资未到位，该10%的股权对应的尚未出资额达60万。即陈**受让该10%股权后，需替林**补足出资额60万。因此，本案20万元股权转让款在该60万元中进行抵扣。二、涉案股权转让价格经合作经营项目所有股东一致认可，不存在显著低于股权价值的情形。1、涉案股权转让价格为260万元，而非林**所述140万。2014年1月28日，佛山市**有限公司（即本案合作经营项目）召开临时股东会议，全体股东一致同意林**等四人共同持有的20%酒店股份转让给陈**，转让价格为人民币贰佰陆拾万元整（人民币：2600000.00元）。该股权转让价格经全体股东一致同意并明确记载于《股权转让协议》，符合公司法公平、诚实信用的原则。2、股权转让的价格不等于注册资金或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司净资产。《股权转让协议》签订时，涉案合作经营项目实际出资未全，且存在大量对外债务（据初步统计，对外负债高达400万元），经营困难，前景堪忧。因此，虽然涉案合作经营项目的20%股权对应出资额为520万元，但是综合考虑上述因素，涉案股权转让价格260万元是公平的，也是各方当事人自愿的，不存在显著低于股权价值的情形。3、合作经营项目股权折价转让有据可循，有约在先。《合伙投资酒店合作合同》第五条约定，为保证合作项目的顺利经营，股东会议决定出资后，不履行出资义务的股东必须自动退出，其原持有股份由其他股东3折购买。2013年11月19日《君景湾假日酒店董事会议纪要》决定“如有逾期未出资，按筹资金额对应股本6折出让给其他愿意受让的股东”。合作经营项目股权折价转让经全体股东和董事一致同意，有约在先，且转让价格260万元远远高于“3折”。4、林**作为酒店原大股东和实际经营者，对酒店的对外负债情况非常清楚，转让价格是双方协商一致的结果。《股权转让协议》第7条关于“酒店的债权、债务问题”的约定：“转让方保证酒店全部债务不超过2600万元，超过部分由转让方自行承担”，该约定印证林**作为原大股东及实际经营者，对公司债务情况更清楚，更了解股权实际价值。而作为受让方的答辩人是处于弱势地位，该价格约定实际对林**更有利。而且，林**未按照《股权转让协议》第7条约定列出债权、债务清单交由酒店全体股东和受让方，也印证其清楚酒店负债众多，所约定的股权转让价格对自身有利。三、林**提起本案诉讼的目的是中止另案［（2014）佛南法民二初字第241号］的审理，其滥用诉权，违背诉讼诚信，以达到拖延时间、逃避其应对酒店承担的补足出资义务。综上所述，原告林**所谓答辩人未支付股权转让款、股权转让价格显著低于股权价值等说辞，毫无事实与法律依据，该等理由也与所谓解除合同的法律规定无关。林**如此恶意的诉讼行为，违背了诉讼诚信原则，严重损害了二答辩人及公司的合法权益，企图到达逃避补足出资的义务。因此，请求贵院依法尽快驳回其全部诉讼请求。

被告提供中**银行凭证、借款合同、佛山市君景湾假日酒店股东会会议纪要、君景湾酒店合作协议和租金收据、合伙投资酒店合作合同、君景湾假日酒店董事会议纪要、（2014）佛南法民二初字第241-3号民事裁定书、农业银行账户流水、记账凭证等证据。

经质证，原、被告对证据的真实性均无异议。被告称2014年1月30日转给原告账户的1200000元就是向原告支付的股权转让款，原告则称其该账户为其提供给酒店使用，被告转入该账户的款项是被告补缴出资的款项，不是向其支付股权转让款，股权转让款被告分文未付。经审查，原、被告双方所举证据的真实性。根据证据分析，根据股权协议转让的约定，被告在支付首期股权转让对价后取得股东身份，被告与原告签订股权转让协议后，取得了协议约定的股权份额和物业的租赁权，说明被告向原告支付的1200000元就是首期股权转让款。

本院查明

经审理查明：经佛山市**有限公司（简称君景湾酒店）股东会决议通过，原告林**转让其所持酒店20%股权份额给被告陈**、张**。双方于2014年1月29日签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的君景湾酒店20%股权转让给两被告；股权转让价款为260万元，扣除转让方应承担的债务120万元（该债务在2600万元范围内的债务），实收140万元；转让款分三次支付：每一次在合同签订时支付120万元，第二次在2014年2月28日前支付10万元，第三次在酒店营业执照办妥后3日内支付10万元；本协议生效且支付第一次股权转让对价后即可获得股东身份；转让方保证酒店全部债务不超过2600万元，超过部分由转让方自行承担；转让方负责与业主杨**沟通酒店物业的租赁权和经营权问题，在酒店向业主付清所欠款项的前提下保证业主在不改变任何权利义务的情况下与受让方签订物业租赁合同，否则受让方有权单方解除合同，转让方应将受让方所付的款项即时退还给受让方；本协议未经双方不得随意解除（有特别约定的除外）；等等。协议签订次日，张**通过银行转账向林**支付股权转让款42万元，陈**委托钟**向林**支付股权转让款78万元。股权转让协议签订后，原、被告和陈**、巫燃军、顾*、邓**签订《合伙投资酒店合作合同》约定陈**占君景湾酒店23%股份，张**占10%股份，林**占5%股份。张**则取代林**与酒店物业权人杨**重新签订《君景湾酒店合作协议》。后酒店股东因出资和酒店的债务和经营等问题发生争议。君景湾酒店于2014年5月向本院起诉林**、陈**等股东支付出资款。林**则以陈**、张**没有支付股权转让款为由提起解除合同之诉。

本院认为

本院认为：原告作为股权转让合同的股权转让方提出解除合同，需要符合解除合同的条件。原告提出的股权转让价过低的问题，涉及合同显失公平的处理，不是解除合同的条件，而是撤销合同的条件，不能成为解除合同的理由。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”现被告不同意解除合同，双方当事人没有就解除合同协商一致；合同也没有约定原告解除合同的条件，相反约定不得随意解除，因此也不存在解除合同条件成就的问题。故原告不享有约定解除合同权。被告已将股权转让款140万元中的120万元支付给了原告，履行了主要合同债务，原告亦不享有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除合同权。至于剩余的转让款20万元是否支付，以何种方式支付，不构成原告解除合同的理由。因此，原告解除股权转让合同的理由不成立，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告林**的诉讼请求。

本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由原告林**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十一月七日