长城**限公司与北京泰**有限公司、北京智**有限公司股东滥用公司法人独立地位赔偿纠纷一案

审理经过

原告长城**限公司（以下简称长**司）与被告北京泰**有限公司（以下简称泰**司）、北京智**有限公司（以下简称智**公司）股东滥用公司法人独立地位赔偿纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院代理审判员刘*担任审判长、与代理审判员魏*、人民陪审员文*组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原**公司诉称：长**司系泰**司的合法在册股东，2004年9月3日长**司及其关联公司与智**公司达成了转让泰**司股权的股权转让协议，而智**公司在未履行原协议的基础上，反而利用其实际取得的泰**司控股股东地位及法人控制权（占泰**司55%股权比例），无视公司章程的相关规定，于2006年7月-2009年5月间连续3次将属于泰**司法人财产的土地使用权擅自抵押给北京农村商业银行朝阳支行（以下简称朝阳支行），且将所借款项又挪作它用。上述土地抵押权的行使，既没有公司股东会决议，也没有股东会授权，且智**公司在行使上述抵押权时严重损害了长**司作为另一股东的合法利益。诉讼请求：判令确认智**公司利用实际控制泰**司法人地位优势，擅自抵押属于泰**司所有的土地使用权行为无效。

被**公司与智**公司共同辨称：长**司的主体资格已丧失，根据二中院的裁定书，股权已经裁定通过拍卖的程序转让给第三人，所以长**司不具备主体资格，请求驳回长**司的诉讼请求。

经审查，原泰**司的投资方和合作方为长城国**有限公司（以下简称长**公司）、北京京**限责任公司（以下简称京**司）、长**司和北京**钢公司。2004年8月30日，北京**限公司（以下简称元**司）与长**司、京**司、长**公司分别签订股权转让协议书，元**司受让上述公司在泰**司所持股权。

2005年8月30日，北京**人民法院作出（2003）二中执字第1050号协助执行通知书，通知继续冻结长**司持有的泰**司的股权（出资额504万美元，占总股本45%）。

2006年7月12日，元**司变更为智**公司。

2006年7月28日、2007年8月29日、2008年11月，泰**司将坐落于北京市宣武区广安门外305号土地（土地证号：京宣国用（2005出）第00715号）三次抵押给北京农**有限公司朝阳支行。抵押期限分别为2006年7月31日至2007年7月31日、2007年8月21日至2008年8月19日、2008年10月30日至2009年10月29日。

2009年8月3日，北京**人民法院作出（2003）二中执字第1050-3号民事裁定书，裁定长**司持有的泰**司的股权的所有权及相应的其他权利归买受人北京路**有限公司所有。

经询，长**司认为抵押泰**司土地的行为侵害了长**司的财产权，理由在于该抵押土地的土地出让金、拆迁费、安置费均由长**司缴纳，这些资金作为长**司的出资计入了泰**司的资本金，现该土地被抵押，造成了长**司投入资金的占用成本，即利息损失。

以上事实有股权转让协议书、工商企业变更登记申请表、变更后单位股东名录、土地登记卡、名称变更通知、（2003）二中执字第1050号协助执行通知书、（2003）二中执字第1050-3号民事裁定书及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，适*的原告应当是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，长**司认为智**公司控制泰**司进行的土地抵押行为侵害了长**司的财产权利，造成其出资的利息损失，主张该行为无效。对此本院认为，长**司虽然曾为泰**司股东，但其股权经司法拍卖程序已归第三人所有，长**司自2009年8月3日便丧失了泰**司的股东资格，其出资已经获得了现金补偿，长**司与泰**司已不存在任何经济上的利害关系。即使在长**司作为泰**司股东期间，长**司的出资一经投入泰**司，也已转化为泰**司的法人财产，与长**司的股东财产权相分离。泰**司为经营所需对享有所有权的财产的占有、使用和处分行为与长**司无关。综上，长**司与泰**司土地抵押行为无法律上的直接利害关系，其起诉属原告主体不适*，依法应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项、第一百四十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告长城**限公司的起诉。

案件受理费二十五元，退回原告长城**限公司。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于北京**人民法院。

裁判日期

二ＯＯ九年十二月三十一日