顾**与潘*、郑**民间借贷纠纷一审民事判决书

审理经过

原告顾**与被告潘*、郑**民间借贷纠纷一案，本院于2015年12月4日立案受理后，依法由审判员王**独任审判，公开开庭进行了审理。原告顾**及其委托代理人戴**、被告潘*与郑**的委托代理人季*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告与被告潘**同学关系，两被告是母子关系。2009年10月至2012年9月，原告在被告潘*经营的南通**限公司（以下简称瑞**司）工作，期间被告潘*多次向原告借款共计31.5万元，2012年5月20日被告潘*以瑞**司名义向原告出具借条一份，约定原告离职协商还款时间。2012年被告潘*与原告订立补充协议，约定上述款项于2012年底还15万元，2013年底还16.5万元。事后经原告索要，被告潘*截至2013年2月9日共归还12万元，尚欠19.5万元。2013年12月5日，瑞**司股东就公司转让及股权转让等事宜召开股东会议，会议决议第四条载明，被告潘*、郑**承担本协议决议前所产生的一切债务。事后原告向被告多次催要还款未果，故诉来法院，请求判令被告立即归还借款19.5万元。

被告辩称

两被告辩称，两被告最后还款时间为2013年2月9日，此后因原、被告双方尚有案外股权转让款未结算，原告未再向两被告催要还款，现原告起诉已超过诉讼时效，原告诉请应予驳回。

本院查明

经审理查明，两被告（母子关系）原系瑞**司股东。原告顾**原系瑞**司职员。原告在职期间，瑞**司结欠原告借款及劳务工资，2012年5月20日经结算，瑞**司就上述欠款向原告出具31.5万元借条，并载明“双方约定在顾**同志离职时再协商还款时间和还款方式”。同年9月29日，原告与瑞**司签订《关于顾**同志离职的补充协议》，协议第五条约定：原告在职期间瑞**司向其借款31.5万元，瑞**司于2012年农历年底前归还15万元，尾款16.5万元于2013年6月前结清。此后经原告催要，被告截至2013年2月9日归还原告12万元。2013年12月5日，瑞**司形成股东会决议，决议中明确被告潘*、郑**一致同意将各自所持股份转让给原告，决议第四条明确两被告承担在签订本协议决议之前所产生的一切债务，工资、福利、分红及所有需支付的费用。原、被告三人均在该份股东会决议上签名。此后两被告退出瑞**司经营，瑞**司亦办理了工商变更登记。现原告索要借款无果，故诉来法院，要求处理。

以上事实，有借条、公司章程、劳动合同、补充协议、股东会决议、证人证言及当事人陈述等证据在卷为证。

本院认为

本院认为，债务应当清偿。瑞**司结欠原告31.5万元，有其向原告出具的借条及协议等书证为证，庭审中两被告对此亦不持异议，本院予以确认。2013年12月5日，两被告将各自持有的瑞**司股权转让给原告时，明确签订转让协议之前的瑞**司经营债务由两被告承担，系原、被告双方当事人真实意思表示，对协议双方发生法律效力，协议双方均应按约履行，两被告按约应归还原告股权转让前瑞**司剩余欠款19.5万元。因原、被告于2013年12月5日达成协议，现原告于2015年12月4日向本院起诉，未超出两年诉讼时效，本院对被告抗辩意见不予采纳。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：

裁判结果

被告潘*、郑**于本判决生效后十日内偿还原告顾**19.5万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取2100元，由被告潘*、郑**负担（原告已垫付，待执行时由两被告一并给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省**民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4200元（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南**政局，账号：47×××82）。

裁判日期

二〇一六年一月二十七日