李**与五家渠市**限公司、尹*等民间借贷纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李**因与被上诉人五家渠市**限公司（以下简称信**公司）、尹*、郑**民间借贷纠纷一案，不服新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（2015）兵六民一初字第009号民事判决书，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李**及其委托代理人刘**，被上诉人信**公司的委托代理人崔**，被上诉人尹*、郑**及其委托代理人胡**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审查明；被告尹*与被告郑**系夫妻关系。原告李**与被告尹*的父亲尹**朋友关系。2011年4月，被告尹*从原告李**处借款30万元用于开办信**公司。2011年6月8日，被告信**公司经工商登记成立，注册资本100万元，企业性质为有限责任公司，尹*和郑**系公司股东，其中尹*持股60%，郑**持股40%，尹*担任公司法定代表人，公司经营砖瓦、石材及其他建筑材料制造。2011年7月，原告李**经与被告尹*、郑**协商一致同意原告李**以被告信**公司隐名股东的身份对该公司进行投资并参与公司的经营管理，原告李**此前借给被告尹*的30万元转为原告李**对该公司的投资。另外，原告李**再追加投资130万元。2012年5月17日，被告尹*的父亲尹**向原告李**出具证明一份，载明：“李**在五家渠信**公司2011年3月投资30万元，2011年7月投资130万元，合计160万元，并占有相应股份，双方协商2012年由李**管理公司并负责筹集启动资金90万元，时间三个月，利息10万元，以上投资都按时间到位。”另查明，2012年4月19日，被告信**公司将法定代表人变更为张**。2012年8月29日，被告信**公司又将法定代表人变更为李**。

一审法院认为

一审认为；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告以民间借贷案由提起诉讼，认为涉案投资款实为借款。三被告对原告的主张不予认可，认为原告是以被告信诚建材公司的隐名股东身份对该公司进行投资并参与公司经营管理，为此提供了载明李**为法定代表人的公司营业执照和公司变更登记表。该证据与原告提供的尹**给其出具的证明以及双方当事人的陈述能够相互印证，形成证据链，足以证实诉讼双方为股权投资关系，而非民间借贷关系，故本院对三被告的主张予以采信。原告以民间借贷为由提出诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告李**的诉讼请求。案件受理费27600元，由原告李**负担。

上诉人诉称

上诉人李**提出上诉称，根据工商登记，信**公司注册资本为100万元，尹*出资60万元，郑**出资40万元，他们各占信**公司60%和40%的股份，上诉人并没有以他们的名义出资，也不拥有股份；尹*的父亲尹**出具的证明证实，上诉人投入了26０万元，但尹*、郑**没有按照尹**的想法，让上诉人管理经营信**公司，后因无法返还借款，才将公司抵给了上诉人，并变更上诉人为法定代表人，因其拒绝办理股东变更，故提起诉讼，请求判决返还260万元借款，因此，一审认定上诉人以隐名股东的身份对信**公司进行投资并参与公司经营错误，请求撤销一审判决，予以改判。

被上诉人辩称

被上诉人**材公司答辩称，上诉人在起诉状中提出的是返还投资款，二审却要求返还借款，其变更诉讼请求没有法律依据；股权办理工商登记不是强制性的生效要件，上诉人提出的没有办理股权登记的事实不成立，一审判决正确，请求予以维持。

被上诉人尹*、郑**答辩称，向上诉人借款属实，但借款仅为160万元，信**公司成立后双方将借款转化为股份投入，上诉人在上诉状中也陈述，因股份变更登记才引起纠纷，因此，一审认定双方之间的纠纷是股权纠纷正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为

本院认为，上诉人李**与被上诉人尹*在一、二审中均陈述，2011年4月、7月上诉人向被上诉人借款160万元，用于开办信**公司。但根据上诉人2012年3月开始参与信**公司的经营活动，被上诉人尹*、郑**同年8月29日将信**公司法定代表人变更为上诉人，至今上诉人仍实际掌控并独自经营着信**公司的客观事实，充分证实上诉人2011年4月、7月借给被上诉人的160万元借款，从2012年3月开始已转化为信**公司投入款。另外，截止2014年12月22日起诉前，上诉人从未以160万元属于借款，向被上诉人索要借据。被上诉人尹*的父亲尹**在2012年5月17日出具的证明中载明“李**投资160万元，并占有相应股份”的内容也印证，上诉人出借的160万元借款已转化为信**公司投入款。对该证明中载明的90万元筹集资金，上诉人仅陈述，其为信**公司支付了铲车费及经营花费，但未提供相关证据。因此，一审认定上诉人与被上诉人实为股权纠纷，判决驳回上诉人主张的260万元借款诉请正确。

综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人上诉理由不成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费27600元，由上诉人李**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月二十五日