天津市**易有限公司与玉田县**限公司、杨**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告天津市**易有限公司与被告玉**有限公司、杨**、杨**、蒲**买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天津市**易有限公司委托代理人白军、被告杨**到庭参加诉讼，被告玉**有限公司法定代表人、杨**、蒲**经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告天津市**易有限公司诉称，2011年10月14日，被告杨**作为玉田县**有限公司的代表人与原告签订数控机床购销合同，玉田县**有限公司向原告采购数控机床3台，合同总价款970000元，2012年4月10日，玉田县**有限公司支付原告首付款后，原告将三台数控机床送到玉田县**有限公司位于玉**发区一号小区西侧的厂区，该设备调试三天后交付使用，玉田县**有限公司陆续支付给原告货款403838.80元（含玉田县**有限公司于2011年10月5日给付原告的金额为137838.80元的承兑汇票），尚欠566161.20元未付。2012年6月1日，双方再次签订数控机床购销合同，玉田县**有限公司向原告采购数控机床3台，合同总价款970000元。同年9月23日，玉田县**有限公司支付原告定金290000元，10月24日支付原告首付款286000元，次日原告将三台数控机床送到玉田县**有限公司位于玉**发区一号小区西侧的厂区，该设备调试三天后交付使用，玉田县**有限公司陆续给付原告部分货款，尚欠31150元未付。2014年3月8日，玉田县**有限公司与原告签订数控机床购销合同，玉田县**有限公司向原告采购数控机床5台，合同价款为1395000元，玉田县**有限公司于2014年3月8日支付原告定金200000元，于4月10日支付首付款40万元。4月20日，原告将数控机床送至玉田县**有限公司位于玉田**老粮库院内的厂区，玉田县**有限公司尚欠原告合同款79.5万元。后经核对，玉田县**有限公司共欠原告合同款1392311.20元，原告同意玉田县**有限公司再给付原告1392311元，自2014年4月14日起采用分期付款的形式每期付5万元至10万元。截止到2015年3月7日，被告支付原告合同款465000元，尚欠927311元未付。原告多次向玉田县**有限公司索要欠款，玉田县**有限公司一直未付，后承诺于2015年6月1日付清。2014年7月7日，玉田县**有限公司注册资本由50万元变更为认缴出资1000万元人民币。同年9月12日，玉田县**有限公司股东被告杨**将其所持有的100%股份转让给被告杨**，并于同日聘请被告杨**为玉田县**有限公司执行董事兼法定代表人。2015年4月28日，玉田县**造有限公司更名为玉田县**限公司，同日，被告杨**将其持有的100%股份转让给被告杨**，公司法定代表人变更为被告杨**。被告杨**、杨**在股权转让过程中，均未履行实际出资的义务。被告蒲**系被告杨**前妻亦系该公司监事，此债务系夫妻关系存续期间的共同债务。原告起诉要求被告玉田县**限公司给付合同款927311元；被告杨**、杨**、蒲**对上述债务承担补充赔偿责任。

原告天津市**易有限公司为支持其主张，向本院提供以下证据：

1、数控机床购销合同1份，主要载明“供方：天津市**易有限公司需方：玉田县德旺**数控加工中心XK857（1台）XKHL850（配H.系统2台）销售金额97万玖拾万元整货物抵达地点：玉**发区1号小区西侧，联系人：杨**电话：139××××1180在合同签定后当天付定金5万元；在出机前交货款25万元；剩余货款67万元分12期支付，每月的25号之前付款，每期应付金额6万元。如果需方未按合同完全履行支付价款的义务，制造方有权通过密码控制产品停止运行，由此造成的一切后果由需方承担天津市**易有限公司公章委托代理人：孙*2011年10月14日玉田县**有限公司合同专用章委托代理人：杨**”。

2、数控机床购销合同1份，主要载明“甲方：天津市**易有限公司乙方：合同签订地：玉田县德旺厂内伟诺数控机床HL857（1台）XKHL850（2台）销售金额97万玖拾万元整货物抵达地点：玉**发区1号小区西侧，联系人：杨**电话：139××××1180在合同签定后3天内付29.1万元采购定金；在出机前交货款20.9万元；剩余货款47万元分10期每月20日前支付，每期应付金额4.7万元。如果乙方未按合同完全履行支付分期款项的义务，放贷方有权通过密码控制产品停止运行天津市**易有限公司公章委托代理人：孙*玉田县**有限公司合同专用章委托代理人：杨**2012年6月1日”。

3、数控机床购销合同1份，主要载明“甲方：天津市**易有限公司乙方：玉田县**有限公司伟诺数控机床XK850（4台）XK857（1台）销售金额1395000元壹佰叁拾玖万伍仟元整货物抵达地点：玉田，联系人：杨总电话：189××××9933在合同签定后3天内付20万元采购定金；在出机前交货款40万元；剩余货款79.5万元分期每月20日前支付。德旺机械之前六台机床未付货款59.7311万元，本次五台机床未付分期货款79.5万元，共计139.2311万元，每期付5-10万元。如果乙方未按合同完全履行支付分期款项的义务，放贷方有权通过密码控制产品停止运行天津市**易有限公司公章玉田县**有限公司合同专用章2014年3月8日”。

4、天津市**易有限公司与玉**旺机械对帐单、现金日记帐1页，证明截止到2015年3月7日，玉**旺机械制造有限公司共计欠原告设备款927311.20元。

5、玉田**管理局企业案卷2册，证明玉田县**有限公司于2009年5月18日成立，公司住所位于玉田县开发区1号小区西侧。杨**与蒲**均以货币出资，实缴出资25万元，各持股50%。2009年5月18日，杨**、蒲**均将投资款注入玉田县**有限公司在中国**田支行开设的临时存款帐户内，同日经唐山宏利**责任公司验资并出具验资报告。股东会形成决议，选举杨**为公司执行董事、蒲**为公司监事。2010年3月30日蒲**因意外死亡，其生前将其在玉田县**有限公司占有的50%股份全部转让给杨**，2010年4月12日，玉田县**有限公司经股东会决议，该公司由股东杨**独资经营，聘请蒲**为公司监事，并重新制订了公司章程，在工商行政管理部门办理了变更手续。2014年4月21日，经股东会议决定，修改公司章程，将公司住所变更为玉田县虹桥镇东会村（原虹桥粮库），次日在工商行政管理部门办理了变更手续。2014年7月7日，经股东会议决定，该公司增加注册资本，由原来的50万元增加至1000万元，出资方式为货币，并修改公司章程，次日在工商行政管理部门办理了变更手续。2014年9月12日，经股东决定，将杨**在玉田县**有限公司全部股份1000万元转给杨**，转股后杨**不再是公司股东；杨**成为公司股东，依照法律、法规和公司章程规定，享有相应权利，承担相应责任。并形成章程修正案，杨**在玉田县**有限公司出资1000万元，出资时间：2014年9月。变更后，公司监事不变，同月15日在工商行政管理部门办理了变更手续。2015年4月28日，杨**将玉田县**有限公司的全部股份1000万元转给杨**，转股后杨**不再是公司股东；杨**成为公司股东，依照法律、法规和公司章程规定，享有相应权利，承担相应责任。转让后，杨**在玉田县**有限公司出资1000万元，出资方式为货币，并形成章程修正案，将公司名称变更为玉田县**限公司，公司注册资本1000万元人民币，由杨**一人出资，出资时间2015年4月。同年5月12日经玉田**管理局核准，玉田县**有限公司企业名称变更为玉田县**限公司。

6、玉田**管理局出具的内资企业登记基本情况表1份，证明玉田县**限公司成立于2009年5月19日，杨**为执行董事兼总经理，蒲**为监事，2014年4月22日，公司住所由玉**发区1号小区西侧变更为玉田县虹桥镇东会村；2014年7月8日，公司注册资本由50万元人民币变更为1000万元人民币；2014年9月15日，公司股权、法定代表人均由杨**变更为杨**；2015年5月12日玉田县**有限公司变更为玉田县**限公司，法定代表人由杨**变更为杨**。

本院依职权调取玉田县公安局刑事侦查大队在逃人员登记信息表1份，证明被告杨**因涉嫌拒不支付劳动报酬，经公安机关于2015年7月5日立案侦查，于2015年7月6日登记在逃。

被告辩称

被告杨**辩称，他系被告杨**之子。他没有参与玉田县**有限公司和玉田县**限公司的经营，未注入过资金，未在公司主持工作、担任职务、参与经营、分配利润。在法定代表人变更事情上，他不清楚法人是怎么回事，不清楚玉田县**有限公司1000万元注册资本是否到帐，只是随被告杨**到玉田**管理局签了字。对原告起诉主张的合同签订、履行情况均不清楚。他没有参与过签合同，没有能力还款，也没有偿还义务。

被告杨**未向本院提供证据。

被告玉田县**限公司、杨**未作答辩，亦未向本院提供证据。

被告蒲**未作答辩，向本院提供离婚协议书复印件、离婚证复印件各1份，证明被告杨**、蒲**于2000年1月5日登记结婚，因感情不合，于2015年5月26日办理离婚登记。

被告杨**的质证意见是：对原告提供的买卖合同的合法性、关联性、真实性不清楚，因为他没有参与订立合同。对付款情况不清楚。对原告提供的工商档案、内资企业基本情况表的真实性没有异议，但其中有限责任公司普登记审核表和2014年9月15日企业登记证照颁发登记表中“杨**”签名不是他签的。而且只是办理了转让手续，没有资金转让的事实。对蒲**提交的离婚证、离婚协议不清楚。

原告对本院调取的证据没有异议。对蒲**提供的证据系复印件，不能与原件核对。

本院查明

经审理查明，2011年10月14日原告与玉田县**有限公司签订数控机床购销合同一份，合同主要载明“供方：天津市**易有限公司需方：玉田县**有限公司伟诺数控加工中心XK857（1台）XKHL850（配H.系统2台）销售金额97万玖拾万元整货物抵达地点：玉**发区1号小区西侧，联系人：杨**电话：139××××1180在合同签定后当天付定金5万元；在出机前交货款25万元；剩余货款67万元分12期支付，每月的25号之前付款，每期应付金额6万元。……”。合同签订后，玉田县**有限公司支付原告定金及首付款，后原告将三台数控机床送到玉田县**有限公司的厂区，经调试后交付使用，玉田县**有限公司陆续支付给原告设备款403838.80元（含定金及首付款），尚欠566161.20元未付。2012年6月1日，玉田县**有限公司与原告签订数控机床购销合同一份，合同主要载明“甲方：天津市**易有限公司乙方：合同签订地：玉田县德旺厂内伟诺数控机床HL857（1台）XKHL850（2台）销售金额97万玖拾万元整货物抵达地点：玉**发区1号小区西侧，联系人：杨**电话：139××××1180在合同签定后3天内付29.1万元采购定金；在出机前交货款20.9万元；剩余货款47万元分10期每月20日前支付，每期应付金额4.7万元。……”。合同签订后，玉田县**有限公司支付原告定金及首付款后，原告将三台数控机床送到玉田县**有限公司的厂区，经调试后交付使用，玉田县**有限公司陆续支付给原告设备款938850元，尚欠31150元未付。2014年3月8日，玉田县**有限公司与原告再次订立数控机床购销合同一份，合同主要载明“甲方：天津市**易有限公司乙方：玉田县**有限公司伟诺数控机床XK850（4台）XK857（1台）销售金额1395000元壹佰叁拾玖万伍仟元整货物抵达地点：玉田，联系人：杨总电话：189××××9933在合同签定后3天内付20万元采购定金；在出机前交货款40万元；剩余货款79.5万元分期每月20日前支付。德旺机械之前六台机床未付货款59.7311万元，本次五台机床未付分期货款79.5万元，共计139.2311万元，每期付5-10万元。……”。合同签订后，玉田县**有限公司支付原告定金及首付款共计60万元后，原告将五台数控机床送到玉田县**有限公司的厂区，经调试后交付使用，尚欠79.5万元未付。同时原告与玉田县**有限公司就欠款偿还问题共同达成一致意见：第一次与第二次共六台机床未付货款59.7311万元，第三次五台机床未付分期货款79.5万元，共计139.2311万元，每期付5-10万元。后玉田县**有限公司陆续给付原告部分设备款，尚欠927311元未支付。

另查明，玉田县**有限公司于2009年5月18日成立，公司住所位于玉**发区1号小区西侧。被告杨**和蒲**各自以货币出资25万元，各持50%股份。2010年3月30日蒲**因意外死亡，其生前将其在玉田县**有限公司占有的50%股份全部转让给被告杨**，该公司由被告杨**独资经营，聘请被告蒲**为公司监事。2014年4月22日，公司住所由玉**发区1号小区西侧变更为玉田县虹桥镇东会村。2014年7月8日，公司注册资本由50万元人民币变更为1000万元人民币，出资方式为货币，被告杨**并未将注册资本实际出资到位。2014年9月15日，被告杨**将其在玉田县**有限公司全部股份1000万元转给被告杨**，被告杨**成为公司股东。公司股权、法定代表人均由杨**变更为杨**。后被告杨**并未实际出资经营玉田县**有限公司。该公司仍由被告杨**实际控制。2015年4月28日，被告杨**将其在玉田县**有限公司的股份1000万元转给被告杨**。转让后，杨**成为公司股东，独资经营玉田县**有限公司。2015年5月12日，玉田县**有限公司变更为玉田县**限公司。

再查明，被告杨**、蒲**于2000年1月5日登记结婚，因感情不合，于2015年5月26日登记离婚。被告杨**因涉嫌犯罪于2015年7月6日经公安机关登记在逃。2015年8月6日，本院向被告玉田县**限公司公告送达相关文书，但被告玉田县**限公司法定代表人杨**未到庭。

以上事实，有原、被告当庭陈述及原告提供的证据予以证实，本院予以认定。

本院认为

本院认为，原告天津伟**有限公司与玉田县**有限公司订立的买卖合同不违反法律规定，合同合法、有效。合同签订后，玉田县**有限公司支付原告定金及首付款后，原告将十一台数控机床送到玉田县**有限公司的厂区，且已交付使用，玉田县**有限公司给付原告部分设备款，尚欠927311元未付。玉田县**有限公司未按合同约定履行给付义务，属违约行为，应按合同约定给付原告未付的设备款。玉田县**有限公司于2015年5月12日更名为玉田县**限公司，被告玉田县**限公司应履行给付设备款的义务。根据原告提供的玉田县**有限公司企业档案显示，被告杨**作为公司股东，实际出资50万元，公司注册资本由50万元变更为1000万元人民币，但股东杨**并未全面履行出资义务。被告杨**未履行的出资义务金额为950万元人民币。故原告要求被告杨**对本案欠款承担补充赔偿责任，本院予以支持。被告蒲**虽已与被告杨**登记离婚，但原告主张的债权发生在被告蒲**、杨**夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，故原告要求被告蒲**对本案欠款承担补充赔偿责任，本院予以支持。被告杨**并未实际经营玉田县**有限公司，现该公司已更名为玉田县**限公司，被告杨**已非该公司股东，原告要求被告杨**承担补充赔偿责任，理据不足，本院不予支持。被告玉田县**限公司、杨**、蒲**经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃当庭享有的诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条二款“依法成立的合同，受法律保护”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当近期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开户的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”、第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”、第五十九条第一款“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、第九十二条“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。”，第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告玉田县**限公司给付原告天津市**易有限公司设备款927311元，于本判决生效之日起五日内付清；

二、被告玉田县**限公司财产不足以清偿本判决第一项内容的，被告杨**、蒲**向原告天津市**易有限公司承担补充赔偿责任；

三、驳回原告天津市**易有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13073元，财产保全费5000元，合计18073元，由被告玉**有限公司负担，于*判决生效之日起五日内交纳。被告杨**、杨**、蒲**承担补充给付责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省**民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二０一五年十二月十六日