左**与生兆林欠款纠纷一审民事判决书

审理经过

原告左**与被告生兆林欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告左**及其委托代理人蒋*，被告生兆林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告左*珊诉称，2010年5月5日，经原、被告协商同意，原告将持有的济南**有限公司的股权转让给被告，双方约定转让价款为20万元，被告向原告支付了6万元。2010年5月6日，原告与被告办理了股权转让变更手续，2011年7月12日因被告没有支付剩余的14万元股权转让款，被告向原告出具了承诺书，承诺3个月归还，但至今未还。请求判令被告支付欠款14万元并按同期贷款利率支付2011年7月13日至判决生效之日的利息，诉讼费、保全费由被告承担。

庭审中原告要求从2011年10月13日起按同期贷款利率支付至判决生效之日的利息。

被告辩称

被告生**辩称，我已经付款9万元，其中3万元由刘*间接转给原告，剩余部分由于公司手续没有完善，因此我不能支付。原告没有按照合同和期限履行，其中包括地址变更、煤炭经营许可证的法人变更没有完成，致使我方由济南历下区又迁回原址。

原告左**为证明自己的主张，提供证据如下：

1、2011年7月12日生兆林书写的承诺书一份，证明被告在2011年7月12日还欠原告14万元整，并且承诺在三个月内偿还的事实。

2、2010年5月5日签订的济南**有限公司股权转让协议一份，证明双方之间的股权转让关系，需要说明的是，当时在协议中约定的价款是30万元，后来双方又协商将价款变更20万元，签订书面变更协议。

3、2010年5月6日济南**限公司变更登记申请书一份、2010年5月5日济南**有限公司股东会决议一份、公司章程一份，证明原告已经将济南**限公司股权以及法定代表人变更转移到被告名下，已经完成股权变更手续。

4、2013年4月1日济**阳分局出具的公司基本情况一份，证明被告在受让原告股权后又进行了经营范围变更和股权变更，被告在受让股权后已经实际控制、支配、经营该公司。

被告生**的质证意见是，对原告提供的证据1、2、3、4均无异议。但对原告提交证据2时所述当时在协议中约定的价款是30万元，后来双方又协商将价款变更20万元，签订书面变更协议的说法提出异议，称2010年4月22日的公司转让协议中对转让款20万元有约定。

被告为证明自己的主张，提供证据如下：

2010年4月22日的公司转让协议一份，转让价款20万元。证明原告没按协议约定履行义务，所以没按承诺支付给原告款项。

原告左珊*的质证意见是，对协议的真实性没有异议。对证明的目的有异议，协议内没有约定原告有义务将公司地址变更和煤炭经营许可证的变更，股权转让的完成以在工商登记机关办理完毕股权转让手续以及变更登记作为股权转让完成的要件。在股权转让变更完成后，公司的其他经营行为应由受让股东或者实际控制人完成，作为出让方并无办理的义务，同时已经丧失了对公司再进行变更的权利。被告的抗辩理由不能成立。

本院查明

经审理本院认定，原告左**为济南**有限公司原股东之一，法定代表人。2010年4月22日原告左**与被告生**签订了公司转让协议书，合同主要内容：“甲方济**限有限公司、法定代表人左**；乙方生**。……二、公司转让价款及支付方式：1、出让价款为人民币（大写）贰拾万元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付贰万元（10%）转让款。2、甲方收到乙方上述定金贰万元转让款后，即日办理相关过户手续。甲方办理完过户转让手续后，乙方支付给甲方剩余壹拾捌万元（90%）转让款。三、产权交割：甲方收到100%转让价款后，在经出让公司法人签署出让证明后所转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不在承担任何权利义务。甲乙双方约定在一个月内办理完相关产权交割手续。……”2010年5月5日原、被告签订了济南**有限公司股权转让协议，协议约定：“甲方（出让方）：左**，乙方（受让方）：生**。……一、甲方左**同意将其在济南**有限公司的30万元股权，依法转让给乙方，乙方同意接受上述股权。二、经协商上述股权的转让价款为人民币30万元。三、在协议签订之日起三日内，乙方将转让款30万元人民币存入甲方银行账户。四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在济南**有限公司的权利义务有乙方享有和承继。五、本协议自签字之日起生效。……”2010年5月5日生**制订了济南**有限公司新的公司章程，同日济南**有限公司由生**主持召开了全体股东会，会议通过以下事项：“原股东刘**、左**退出，增加新股东生**。二、原股东刘**将持有的公司股权20万元依法转让给新股东生**，相应的权利义务一并转让，股东刘**退出股东会，股东左**将持有的公司股权30万元依法转让给新股东生**，相应的权利义务一并转让，股东左**退出股东会，转让后股东生**出资50万元（占注册资本的100%）。3、公司类型由有**公司（自然人投资或控股）变更为有**公司（自然人独资）。4、免去左**执行董事、经理、法定代表人职务，选举生**为公司新的执行董事长、经理、法定代表人职务。……通过新的公司章程。”2010年5月6日原、被告在济南市**济阳分局办理了公司股权、企业类型、法定代表人、监事等变更登记。2011年7月12日，被告向原告出具了承诺书“因济南**有限公司转让事情产生欠原法人左**转让款壹拾肆万在此书出具日期起3个月归还完。现法人生**”。

上述事实，主要是根据庭审查证，当事人陈述，书证证实的情况认定的，其书证业经质证并收存入卷。

本院认为

本院认为，本案双方当事人达成的转让协议属于股权转让合同，对公司股权的转让应按照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。原告左**与被告生**签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。《中华人民共和国公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。济南**限公司已经召开股东会，股东会成员对左**、刘**与生**的股权转让协议全体通过，并通过了新的公司章程，选举了新的执行董事长、经理、法定代表人并办理了公司股权、企业类型、法定代表人、监事等事项的变更登记，自此，被告就完全承继了公司股东的权利义务。双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于2010年5月5日即股东会议决议通过之日起开始生效。本案中，转让方与受让方的意思表示真实，依据《中华人民共和国合同法》规定，当事人的意思表示真实，内容合法，未违反国家法律规定的，合同有效。虽然双方签订的两份合同中对转让款约定不一致，但双方均认可转让价款为20万元，本院认定原告左**与被告生**之间的股权转让价款为20万元。被告提出的原告没有按照合同和期限履行义务，其中包括地址变更、煤炭经营许可证的法人变更的抗辩理由，由于没有提供证据证明原告对此做出过承诺，且地址变更、煤炭经营许可证的法定代表人变更是公司法人本身具有的自主经营权和公司股东行使经营管理公司的权利，未经公司法人及股东授权他人无权行使，被告生**作为一人有限责任公司的股东对公司的经营管理活动具有完全的自主权，故被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。被告主张共支付了9万元转让款，其中3万元是通过他人转交，想以此来冲减所欠原告股权转让款中的3万元的价款，但原告只认可6万元，被告没有证据证明其主张转交的3万元原告已经收到，该主张不予支持。被告生**对所欠原告左**剩余的股权转让款出具了承诺书并约定了还款期限，原告要求被告偿还欠款的证据充分，依法应予支持。关于原告要求被告支付从2011年10月13日起按同期贷款利率支付至判决生效之日的利息请求，因原、被告没有约定逾期偿还支付利息的内容，故该主张依法不予支持。

综上，债务应当清偿，被告应按照约定履行偿还欠款的义务。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

裁判结果

被告生**欠原告左**人民币14万元，于本判决生效之日起五日内偿还。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

诉讼费3100元，保全费1220元由被告承担（原告已垫付，被告直接给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一三年六月二十七日