杨*与某公司建设工程合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告杨*与被告东阿*公司建筑工程欠款纠纷一案，于2012年10月25日起诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭，于2012年11月30日公开开庭进行了审理。原告杨*，被告东阿*公司法定代表人王*均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨*诉称：原告于2009年11月为被告建设钢结构车间，工程款总计22万元，工程验收完工后共付给12万元，剩余10万元原告多次催要，被告至今未还。现诉至法院，请求判令被告立即归还原告工程欠款10万元，本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称

被告东阿*公司辩称：2009年原告建筑工程时，当时的公司法人是朱*，后公司两次变更法定代表人，因此对这个工程款，我不清楚。

本院查明

经审理查明：2009年八月份，东阿**司刚成立，当时公司股东为朱*、周*、王某某三人，其中朱*持股比例占40%，周*持股比例占30%，王某某持股比例占30%，法定代表人是朱*。公司将建设钢架结构车间的工程承包给本案原告杨*，约定该工程总价是22万，工程完工是将工程款全部付清。杨*和朱*甲是合伙关系，二人共同建设该工程。该工程于2009年底完工，当时公司给付杨*工程款12万元。后原告多次找公司索要剩余的10万元，朱*称公司资金紧张，同意给杨*打欠条，欠条内容为“欠条今欠钢结构工程款拾万元整，特此证明。东阿**司2010年8月9日”。2012年，原告得知公司转让后，向现在的公司索要欠款，被告以不清楚该债务为由拒绝给付。

另查明：因朱*被信贷系统列为黑名单，无法贷款，为了公司的发展，2010年9月30日，朱*提议将公司股东名义上变更为周*和朱*乙，并在工商局办理了相关手续，朱*乙实为朱*之妹，实际上公司管理者仍为朱*、周*、王某某三人，朱*仍是实际上的管理者，周*和王某某平时不参与公司管理。2012年1月16日，周*、朱*乙和刘*在东阿行政服务大厅签订了《公司整体转让协议》，将公司转让给刘**，该协议第七条第一款约定“本合同生效之日前，甲方（周*、朱*乙）个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。”2012年2月27日，周*、朱*乙和刘*在工商局办理了法定代表人变更登记。转让后的公司名称没有变更，公司类型仍为有限责任公司。

以上事实有原告提交的欠条、身份证复印件，被告提供的《公司整体转让协议》和“企业变更情况”，本院对朱*、周*、朱*甲的调查笔录及当事人当庭陈述予以佐证，业经当庭审查质证，均已记录在卷为凭，可以采信。

本院认为

本院认为：原告主张被告拖欠其建筑工程款十万元，并提供了公司出具的欠条，书写欠条的前公司法定代表人朱*对此予以认可，该欠款事实清楚，证据确实充分。被告辩称其与前公司股东签订了公司转让协议，约定公司转让之前的债务由原公司承担，本院认为该协议为现公司股东与前公司股东之间的协议，对公司股东具有约束力，不能对抗善意第三人，且被告东阿*公司的名称及性质一直没有发生变更，变更的是股东和法定代表人，不影响债务的承担。原、被告之间债权债务关系成立，原告作为债权人有权要求被告即债务人履行还款义务。被告承担债务后，可根据《公司整体转让协议》的约定向公司前股东追偿。为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：

裁判结果

被告东阿**司于本判决生效之日起十日之内偿还原告杨*建筑工程款100000元。

案件受理费2300元，由被告承担。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于山东省**民法院。

裁判日期

二〇一三年一月二十二日