原告驻**有限公司（以下简称福**司）诉被告河南青**限公司（以下简称青**司）买卖合同纠纷案一审民事判决书

审理经过

原告驻**有限公司（以下简称福**司）诉被告河南青**限公司（以下简称青**司）买卖合同纠纷一案，原告福**司于2014年6月6日向本院起诉，本院于同日作出受理决定，依法组成合议庭，于2014年9月22日公开开庭进行了审理，原告福**司委托代理人李**、被告青**司委托代理人刘华锋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告福**司诉称，2013年10月27日，被**公司总经理孙**向原告福**司因业务需要，买甲醇一车，单价每吨2950元。次日，原告福**司从平煤蓝天甲醇厂采购甲醇一车，委托豫pz8486号车送给被**公司。2014年1月3日，根据青**司的要求，福**司向青**司开具了增值税发票交给青**司，后经催要货款青**司未予支付。请求判令被**公司支付原告货款102896元。

被告辩称

被告河南青**限公司辨称，该欠款102896元是卢**承包青**司期间所欠债务，按照青**司与卢**签订的公司承包经营协议书的约定，卢**承包期间产生的债务由卢**负担，卢**承包期间届满后未向公司说明该笔欠款，应驳回原告的诉讼请求。

本院查明

本院经审理查明，2013年6月1日被告青**司与卢**（青**司股东）签订了《公司承包经营协议书》该协议约定青**司同意将公司在本合同期限内发包给卢**在公司企业法人营业执照及相关部门许可经营的范围内承包经营，承包经营方式为股东内部承包，承包期限为2013年6月1日至2014年6月30日，在承包期间，由卢**担任青**司的总经理，全面负责公司的经营活动，不得以公司的名义对外进行担保或从事与经营范围无关的经营活动，合同中并对双方的权利义务进行了约定。2013年10月28日，因青**司生产经营需要，原**公司向被告青**司供应甲醇一车34.88吨，价款为102896元，2014年1月3日原**公司向被告青**司开具了增值税发票后，青**司因资金紧张，至今拖欠甲醇款102896元未向原**公司给付。

另查明，原告福**司的经营范围甲醇销售……。被告青**司的经营范围生物制品生产、销售；生物技术研究；化工原料、化工中间体生产销售……。

上述事实，有原告提供的福**司企业法人营业执照、证人孙**的证言、证人李**的证言、增值税专用发票认证发票查询单、私营企业基本注册信息查询单、增值税发票，被告提供的青**司企业法人营业执照、青**司与卢**的公司承包经营协议书和双方当事人庭审陈述为证。

本院认为

本院认为，原**公司与被告青**司的甲醇买卖合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定为有效合同。当事人行使权利履行义务应当遵循诚实信用原则全面履行合同所确定的义务，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。被告关于承包的事实，只是被告与承包人的内部法律关系，不能对抗原告。虽有承包行为但承包人对外是以被告的名义与原告发生法律事实。依据合同法规定应由被告承担责任，被告与其承包人的之间法律关系另案处理。本案，被告青**司将公司承包给本公司股东卢**以公司的名义在特定的经营范围内对外进行经营活动，该承包为公司内部承包经营。原**公司的甲醇销售对象是被告青**司，青**司具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，关于青**司与卢**之间的承包经营协议中的青**司债务免责条款，不能对抗第三人福**司，卢**承包青**司期间欠福**司的甲醇款102896元未予给付，原**公司可以向被告青**司主张债权，被告青**司应当向原**公司支付所欠甲醇款102896元。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条和《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决如下：

裁判结果

被告河南青**限公司于本判决生效之日起五日内，向原告驻**有限公司给付甲醇款102896元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2358元，由被告河**有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**人民法院。

裁判日期

二〇一四年十一月十三日