审理经过
上**因与被上诉人蔡*、姚**建设工程施工合同纠纷一案,不服光山县人民法院(2015)光民初字第01299号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院查明
原审法院审理查明:2012年10月11日,河**公司与许**公司签订建设工程施工合同,约定河**公司将位于光山县槐店乡宴岗村的温室大棚、饲料车间钢构项目发包给许**公司承建,河**公司法定代表人王**、许**公司法定代表人贺**分别代表公司在合同上签字。10月12日,许**公司应河**公司要求,向其缴纳履约保证金323000元。合同履行过程中,因项目进展迟滞等原因,双方无法继续履行合同确定的义务。2013年3月20日经河**公司和许**公司协商,双方同意终止合同的履行,河**公司退还许**公司相关费用。因河**公司未按约定退还履约保证金等相关费用,许**公司于2015年6月29日将323000元债权转让给本案原告蔡*,并于次日以手机短信形式向河**公司股东通知了债权转让事项。另查明,被告王**、姚**于2012年11月1日将其拥有的河**公司股份转让给案外人徐**,但未在工商部门办理股东变更登记,也未将股东变更情况通知合同相对方许**公司。2013年9月12日,河**公司在河南经济报刊登申报债权公告,要求债权人于本公告发布之日起45日内向公司申报债权,但未向已知债权人许**公司送达申报债权的书面通知。2013年12月30日,光**商局根据河**公司的申请材料,作出(光工商)注销登记企核准字(2014)第4号注销登记核准通知书,决定准予注销登记。根据工商登记档案记载,至河**公司注销登记前,该公司股东为被告王**、姚**。上述事实,有许**公司与河**公司所签合同、债权转让协议、债权转让通知、光**商局注销登记档案等相关证据在卷证明属实。
一审法院认为
原审法院经审理认为,有限责任公司的股东、控股有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,依法应当予以支持。虽然目前河**公司已注销,但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定,公司清算时,清算组应当将公司解散等事宜书面通知已知债权人,因该公司清算组及股东王**、姚**未按法律规定将清算事宜通知已知债权人许**公司,造成许**公司未及时申报债权而获得清偿,对因此给许**公司及受让债权人蔡*造成的损失应由该公司股东王**、姚**赔偿,赔偿的范围应限于与未履行通知义务有因果关系的部分,就本案而言为履约保证金323000元,同时因为河**公司未按2013年3月20日双方达成的终止协议履行退还履约保证金的义务,根据《最**法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定,二被告还应自该日起按同期银行贷款利率支付延期付款利息。本案原告蔡*受让许**公司对河**公司享有的债权,并履行了通知义务等法律程序,蔡*与河**公司之间成立新的债权债务关系,其基于此法律关系以原告身份向被告王**、姚**请求相关权利,符合法律规定,本院予以支持。被告王**、姚**辩称其不是本案适格被告的意见本院不予采纳,其同时辩称公司股份已转让给案外人徐**,经查转让时未办理股东变更登记,且未通知原债权人许**公司,公司注销时徐**也未参与清算,故其转让行为不对本案原告具有法律效力。为维护债权人的合法权益和正当利益。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十九条、第一百八十五条、第一百八十九条第三款、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第十九条、《最**法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定,原审法院判决被告王**、姚**共同赔偿原告蔡*合同履行保证金323000元并支付利息(自2013年3月20日起按同期银行贷款利率计算至付齐止),款于本判决生效后10日内交本院转付原告。案件受理费6150元,由被告王**、姚**承担。
上诉人诉称
上诉人王国峰不服原审法院上述判决,向本院提起上诉称:上诉人与河**公司没有任何关系,将上诉人列为原审被告没有事实和法律依据,请求撤销原审判决,依法驳回被上诉人蔡*的诉讼请求。
被上诉人辩称
被上诉人蔡*答辩称,原审判决处理正确,应予维持。
被上诉人姚**未提供书面答辩状。
本院查明
本院二审查明的案件事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为
本院认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。许**公司与河**公司在合同履行过程中,因项目进展迟滞等原因,无法继续履行合同确定的权利和义务。双方经协商,同意终止合同的履行。河**公司退还许**公司合同履行保证金323000元等相关费用。许**公司于2015年6月29日将323000元债权转让给本案被上诉人蔡*,并于次日以手机短信形式向河**公司股东通知了债权转让事项。该转让行为对河**公司发生效力,被上诉人蔡*有权向河**公司主张权利。公司清算时,清算组应当将公司解散等事宜书面通知已知债权人,因该公司清算组及股东王**、姚**未按法律规定将清算事宜通知已知债权人许**公司,造成许**公司未及时申报债权而获得清偿,对因此给许**公司及受让债权人蔡*造成的损失应由该公司股东王**、姚**赔偿。上诉人王**的上诉理由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:
二审裁判结果
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费6150元,由王**负担。
本判决为终审判决。
裁判日期
二〇一六年三月十五日