苏州高**限公司与苏州高新**款有限公司、王**股东知情权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人苏州**款有限公司（以下简称狮**公司）因与被上诉人**有限公司（以下简称百**司）、原审被告王**股东知情权纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2015）虎商初字第01099号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年2月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审原告诉称

百**司一审诉称：狮**公司自2010年8月4日设立，百**司作为其股东，自设立之日起至今持有其13.3%的股权。自狮**公司成立以来，其从未正式、全面的向百**司提交过公司经营决策的有关材料。自2014年2月起，狮**公司也从未召开过股东会向股东详细通报经营情况及财务状况。因狮**公司近一年来经营情况异常，百**司为了了解其真实经营状况，保护自己的股东权益，特于2015年6月26日致函狮**公司要求行使股东知情权，明确告知其需在2015年7月15日前将相关文件准备齐全并通知百**司查阅、复制。百**司将上述要求通过书面形式分别以特快专递邮寄给狮**公司的法定代表人（任职董事长）及总经理，上述文件分别于2015年6月29日、2015年6月30日签收，但狮**公司至今未给予百**司答复，也未提供相关材料供百**司查阅、复制。王**是狮**公司的董事长兼法定代表人，其原本也是百**司的董事长兼法定代表人，同时也是狮**公司的另一股东苏州**有限公司的执行董事兼法定代表人，苏州**有限公司与百**司共同持有狮**公司三分之一的股权，因此，王**自狮**公司成立以来就是其实际控制人，掌握着经营管理大权，相关文件资料由王**实际控制，如要查阅相关资料，必须经由王**同意和配合，因此王**与狮**公司共同负有义务保证百**司知情权的实现。另外，王**原本为百**司的董事长兼法定代表人，但百**司股东于2014年12月26日召开临时股东会改选了新一届董事会，王**落选，同时新一届董事会选举邵**为新任董事长并任命其为新的法定代表人，但因王**不配合办理相关变更登记手续，至今未能更新相关登记信息并更换营业执照。为维护自身的合法权益，故百**司提起诉讼，请求判令：1、狮**公司、王**提供狮**公司自2010年8月4日成立至今的全部公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）原件供百**司查阅、复制；2、狮**公司、王**提供狮**公司自2010年8月4日成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供百**司及百**司委托的注册会计师查阅；3、狮**公司、王**承担本案诉讼费用。

被上诉人辩称

狮**公司、王**一审未作答辩，亦未提供证据。

百**司为支持其原审诉讼请求，提供了以下证据：

1、《要求行使股东知情权的函》及邮寄凭证、签收记录共6页，证明百**司向狮**公司发函要求查阅、复制相关资料，行使股东知情权，狮**公司不予查阅、复制。

2、2012年12月26日临时股东大会会议决议共2页，证明百**司股东会改选新一届董事会，王**落选。

3、2014年12月26日第二届董事会第一次会议决议共1页，证明百**司董事会选举邵**为公司董事长并任命其为法定代表人，即王**不再具有百**司董事长及法定代表人资格。

4、设立核准通知书及验资报告共6页，证明百丰**小贷公司设立之日即为股东及百**司有权行使股东知情权。

原审法院认证意见：对百**司提交的证据1、4真实性予以确认，可以作为认定案件事实的依据。对百**司提交的证据2、3，因无法确认签字盖章的人员及公司的身份，故该院无法确认其真实性。

原审法院经审理查明：狮**公司于2010年8月4日核准设立，股东为百**司、苏州工业**团有限公司、苏州**限公司、苏州**有限公司、苏州嘉**限公司、苏州蔡**有限公司、游**、郭**、黄**、龚**，法定代表人为王**。狮**公司注册资本30000万元人民币，其中百**司认缴注册资本4000万元，并于公司设立登记前缴付50%，即2000万元。

2015年6月26日，百**司以EMS快递形式向狮**公司邮寄《要求行使股东知情权的函》一份，注明“收件人：法定代表人王**”、“地址：苏州高新区塔园路111号”。该函载明：自2010年8月成立以来，狮**公司从未正式、全面的向股东提交过公司资金财产收支使用情况以及经营决策有关材料；自2014年1月12日起未召开过股东会向股东详细通报经营情况及财务状况、未形成有效的股东会决议，也未对百**司进行股利分配。上述原因致使百**司对狮**公司近年来的经营状况及财务情况一无所知。为了解狮**公司的经营状况、财务状况、以及公司董事、监事、高级管理人员等在经营管理活动中是否有不法或失职或损害公司及百**司利益的行为的情形等，以保证百**司投资权益能够得到及时有效的保护，百**司特致函要求狮**公司于2015年7月15日前提供自公司设立之日起公司章程及此后历次的修正版；自公司设立以来历年的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；自公司设立以来历年的财务会计报告（应当是经过审计的），包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告等；自公司设立以来的全部财务会计账簿以及相应的原始凭证（备查阅）供百**司查阅、复制。2015年6月29日，百**司再次以EMS快递形式向狮**公司邮寄上述《要求行使股东知情权的函》一份，注明“收件人：总经理陆**”、“地址：苏州高新区塔园路111号”。狮**公司收到上述《要求行使股东知情权的函》后未予回应，故百**司诉至原审法院。

以上事实由百**司提供的证据1、4及原审庭审笔录予以佐证，原审法院予以认定。

原审法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，百**司系狮**公司的股东，其有权查阅、复制狮**公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其中百**司主张查阅、复制的公司章程修正案亦属于公司章程的组成部分，无需另行主张，而财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，以实际内容为准，亦无需百**司一一列举。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，百**司作为狮**公司的股东，可以要求查阅公司会计账簿，且其已通过函件形式向狮**公司提出了书面请求并说明了目的，但狮**公司并未给予回应。该院认为，百**司系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其查阅会计账簿的目的合法、程序合法，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。

根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故该院对百**司要求查阅狮**公司的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。

公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东由于相关专业知识的限制，对上述资料缺乏足够的辨别能力，仅由其本人查阅难以有效行使查阅权，而委托专业的注册会计师查阅公司会计账簿等，则可以更有效地保护股东知情权，如果不允许股东委托专业的注册会计师进行查阅，股东知情权将难以有效行使，流于形式。另外，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，而法律并未禁止股东委托专业的注册会计师进行查阅，现也无证据表明狮**公司与百**司约定了不允许其委托专业的注册会计师进行查阅，且受托人以股东名义进行查阅，查阅的法律后果由委托人即股东承担，并不违反公司关于查阅权“股东”身份的规定。故该院对百**司要求狮**公司提供会计账簿和会计凭证供百**司委托的注册会计师查阅的请求予以支持。

关于百**司要求王**承担相应责任的请求，因股东知情权的义务主体为公司，而非公司法定代表人，故百**司的该项诉讼请求无事实和法律依据，该院不予支持。

另，狮**公司、王**经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相应的抗辩权利。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、狮**公司应于判决生效之日起十日内向百**司提供自2010年8月4日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供百**司查阅、复制；二、狮**公司应于判决生效之日起十日内向百**司提供自2010年8月4日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供百**司及其委托的注册会计师查阅；三、驳回百**司对王**的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由狮**公司负担。

上诉**贷公司不服原审判决，向本院提起上诉称：公司章程及其修正案是包括百**司在内的股东召开股东大会通过的，且狮**贷已将公司章程向工商部门进行了备案，百**司完全有能力自行查阅。关于股东会会议记录，狮**贷每次召开股东大会，都依法通知了百**司，百**司也实际参加了股东大会，对股东会会议记录十分清楚，不存在不知情的情况，因此百**司有能力知晓公司章程和股东会会议记录的情况下起诉，属于滥用司法资源。而且，百**司查阅会计账簿、会计凭证及其他所有材料有不正当目的，百**司与狮**贷及法定代表人在股权转让过程中，对转让款存在争议，所以意图通过本案诉讼达到其目的，百**司的行为可能损害狮**贷的合法利益，请求二审法院撤销原审，依法改判。

百**司二审答辩称：关于公司章程，因为自2014年2月份之后狮**公司从未通知百**司参加公司股东会，所以百**司对公司是否修改过公司章程并不知情，所以一审要求狮**公司提供最新的公司章程，也要求狮**公司提供相关的股东会会议记录，因为百**司从其他的渠道了解到公司有关股东有撤回出资的情况，但是百**司不知道这一股东的行为是否经过股东会的决议，所以在一审时也要求狮**公司提供相应的全部的股东会会议记录；对于其上诉的第三点意见，认为我方有不正当目的，狮**公司的该项理由并不能认定百**司有不正当目的，百**司要求行使知情权的理由在相关的函件中已经进行了详细的陈述，即使就狮**公司的该项理由来讲，百**司对其拟转让股权的价值，需要进行调查，也需要上诉人提供相应的财务会计资料，就该目的来讲是正当目的。综上，狮**公司的上诉理由全部不成立。

本院查明

本院二审经理查明的事实与原审一致，本院予以确认。

本院二审另查明，狮**公司、王**在二审庭审中明确狮**公司与百**司之间不存在股权转让争议。

本院认为

本院认为，公司法明确公司章程、股东会会议记录是股东行使知情权时有权查阅、复制的内容，公司具有履行配合股东行使知情权的法定义务，虽然上述材料在工商部门进行备案，但并不能免除公司向股东提供该些材料的法定义务。关于百**司要求行使知情权是否具有不正当目的，本案中百**司2015年6月26日提出《要求行使股东知情权的函》，书面请求说明其行使股东知情权的目的是了解狮山小贷的经营状况、财务状况、以及公司董事、监事、高级管理人员等在经营管理活动中是否具有不法或失职或损害公司及百**司利益的行为，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，狮**公司以百**司具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应当对百**司具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。狮**公司、王**在庭审中明确不存在股权转让争议，因此，其以狮**公司法定代表人与百**司之间存在股权转让款争议为由上诉主张百**司具有不正当目的，依据不足。

综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人苏州**款有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十四日