泰州**有限公司与泰州市**有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人泰州市**有限公司（以下简称高**司）因与被上诉**易有限公司（以下简称鸣**司）买卖合同纠纷一案，不服泰州市高港区人民法院（2014）泰高商初字第35号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审原告诉称

鸣**司一审诉称，其与高*公司长期存在业务往来，向高*公司供应PTA水池料。截止2013年9月24日，高*公司尚欠鸣**司货款332800元。请求法院判决高*公司给付尚欠货款332800元，承担自2013年9月24日起的逾期银行利息。

一审被告辩称

高**司一审辩称，合同没有经办人签字，不符合合同约定的签字盖章生效情形，应为无效合同；同时鸣**司供应的PTA水池料质量存在问题，本公司法定代表人朱**与鸣**司股东朱*有亲戚关系，存在串通损害本公司利益的情形。请求法院查明事实依法处理。

一审法院查明

原审法院查明，2013年3月起鸣**司与高**司多次签订产品购销合同，产品购销合同均加盖双方公司印章，未有合同经办人签字。合同约定质量按高**司要求，但合同未明确具体质量要求和标准；验收标准约定在货到当日化验，如有质量异议于卸货前向供方（鸣**司）提出通知，供方确认，否则视为验收合格无误；结算方式及期限约定货到付款。2013年9月24日，高**司在鸣**司往来对账单中盖章确认尚欠鸣**司货款332800元，但未有经办人签字。上述合同往来款项涉及的增值税专用发票，鸣**司均已向高**司开具，高**司已陆续给付鸣**司货款720000元。因高**司未给付鸣**司货款332800元，鸣**司于2014年1月提起诉讼。

诉讼中，高*公司对主张的PTA水池料质量问题，未能举证证明其在合理期限内曾向鸣**司提出质量问题。另，鸣**司对高*公司诉讼中举证的2014年4月PTA检验报告不予认可，认为没有证据证明高*公司送检样品即是鸣**司所供PTA水池料；且根据双方购销合同约定，高*公司作为需方应该在货到当日化验，否则视为需方验收合格，鸣**司送货给高*公司时，高*公司卸货前已经对货物进行了验收，说明不存在质量问题；鸣**司也从没有收到过高*公司提出的质量异议。

本院认为

原审法院归纳本案争议焦点为：1、买卖合同的效力；2、高**司是否尚欠鸣**司货款及所欠货款金额；3、鸣**司主张的逾期付款利息是否符合合同约定和法律规定；4、高**司主张的质量问题有无在合同约定期限或合理期限内主张；5、高**司主张的质量问题是否成立。

原审法院认为：（一）鸣**司与高**司签订的产品购销合同盖有双方公司公章，约定了产品名称、数量、单价、质量要求、结算方式等合同主要内容，是当事人的真实意思表示，应为合法有效。合同没有经办人签名的瑕疵不影响合同效力。高**司主张合同无效，不能成立，该院不予采信。（二）2013年9月24日，高**司在鸣**司往来对账单中盖章确认尚欠货款332800元，虽未有经办人签字，但与鸣**司举证的合同、增值税专用发票、高**司给付货款情况相互印证，故该院确认高**司尚欠鸣**司货款金额为332800元。（三）合同约定货到付款，未具体约定逾期付款的责任方式，鸣**司主张逾期付款利息，该院予以支持。逾期利息以中**银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。（四）合同约定，质量要求按高**司要求，验收标准约定在货到当日化验，如有质量异议于卸货前向供方提出通知，供方确认，否则视为验收合格无误。高**司作为专业的化工公司，对购买的PTA水池料质量有化验验收的条件；且从2013年3月购买和使用PTA水池料开始，至2013年9月双方结算止的合理期限内，高**司无证据证明曾向鸣**司主张过质量问题。（五）高**司举证的2014年4月PTA检验报告问题，因合同约定质量按高**司要求，但高**司作为购买方未在合同明确具体质量要求和标准，导致检验报告的检验标准与合同约定是否吻合无法确认；且鸣**司对检验报告不予认可，故高**司仅凭该检验报告主张质量存在问题，证据不充分。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款之规定，判决：高**司在判决生效后10日内给付鸣**司货款332800元及逾期付款利息（利息计算方式：2013年9月25日至判决生效确定的给付之日，以中**银行同期同类贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6440元，由高**司负担。

二审裁判结果

高**司不服上述民事判决，向本院提出上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回鸣**司的诉讼请求。理由：一、本案所涉购销合同未成立，供货数量无法确定。在朱**担任高**司法定代表人期间，鸣**司成立，以销售高**司所需的生产原料为主。本案所涉合同、货物都是朱**任职期间形成，合同、送货单、对账单等都没有经办人签字。鉴于朱**与鸣**司的实际控制人、经营者朱*之间有亲戚关系，高**司有理由认为相关购销合同未成立，且鸣**司是否交付货物及交货数量不能确定。二、鸣**司销售的PTA水池料存在严重的质量问题，相关产品应当退还。高**司在使用过程中，因严重污染环境，环保部门多次到现场查处，责令停止使用，并委托第三方进行检验，结果为不合格，该检验结果能够证明鸣**司所销售的产品为不合格产品。

被上诉人鸣**司答辩称：一、双方所签合同主要内容明确，当事人意思表示真实，应为合法有效。因合同均已实际履行，高**司主张合同未成立的理由不能成立。二、合同约定高**司应当在卸货之前对货物进行检验，如有异议应在卸货前提出通知，事实上高**司在卸货前已进行化验并入库，且高**司从未提出过质量问题。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回高**司的上诉。

二审中，高*公司提交泰州市**护局泰高环罚（2014）11号行政处罚决定书，证明因鸣**司提供的产品存在质量问题使高*公司受到行政处罚的事实。鸣**司质证认为，高*公司因乱排乱放生产废水致被处罚，与本案没有关联性。本院认为，高*公司陈述的证明目的与行政处罚决定书的内容不符，与本案不具有关联性，不能作为认定本案事实的证据。

鸣**司未有新的证据提交。

经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

二审中鸣远公司请求将一审主张的逾期付利息按中**银行规定的同期同类贷款基准利率计算。

本案二审争议焦点为：一、双方签订的购销合同是否生效；二、鸣**司所供产品是否存在质量问题。

本院认为：鸣**司与高**司签订了多份产品购销合同，均约定双方签字盖章生效，但合同上除了双方的盖章外，法定代表人、委托代理人栏均没有相关人员的签字，因此高**司主张合同未生效。高**司该理由不符合法律规定，我国合同法第三十七条规定“采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”本案相关证据证明，鸣**司于合同签订后向高**司交付了货物，开具了增值税专用发票，高**司予以接受并向鸣**司支付了部分货款，依前述规定应当认定双方之间的合同成立，并已生效。

合同约定需方应在货到当日化验，若有质量异议，须于卸货前向供方提出通知，供方确认，否则视为需方验收合格无误。该验收条款对验收的时间、提出质量异议的期限及后果作出的约定非常明确，高**司并未提供任何证据证明其向鸣**司提出过质量异议，故应当认定鸣**司所供产品质量符合高**司的要求。高**司认为鸣**司经营者朱*利用其与高**司原法定代表人朱**之间的亲戚关系，故意提供不合格的产品，该理由缺乏充分的事实依据。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。由于鸣**司二审中要求将逾期付款利息按中**银行规定的同期同类贷款基准利率计算，系其对实体权利的处分，并不违反法律规定，应予准许。因该处分行为，本院对一审判决予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

变更泰州市高港区人民法院（2014）泰高商初字第35号民事判决主文为：泰州市**有限公司于本判决生效后十日内给付泰州**有限公司货款332800元及逾期付款利息（自2013年9月25日起至实际给付之日止，按中**银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。

二审案件受理费6440元，由上诉人泰**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月二十八日