张家港**有限公司与江苏通**限公司、沙桐（**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张家港**有限公司（以下简称佳**司）与被告江**有限公司（以下简称通余公司）、沙*（泰兴**限公司（以下简称沙*公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月28日立案受理，依法由审判员陈**适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人，两被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告佳**司诉称，原苏州**限公司（后变更为原告）与通余**分公司在2011年3月7日签订《工程供桩合同》一份，双方约定由栋**司为苏中分公司承建的沙**司洋思港码头进行供桩施工，同时，双方对价款的结算进行了约定。嗣后，栋**司按约履行，苏中分公司在2011年5月20日确认共计应付价款135万元，但没有按合同的约定支付，现尚欠52万元，请求法院判令被告通**司归还原告价款520000元并支付逾期的利息损失（自2011年5月18日起按银行同期贷款利率计算），被告沙**司承担连带责任。

被告辩称

被告通**司辩称，通**司与原告之间并没有发生买卖合同关系，即使该欠款存在，原告应向实际欠款人主张权利。原告所述之苏中分公司已经于2010年注销，不会也不能与他人发生业务往来，原告与苏中分公司签订的合同对通**司不发生任何效力，原告在签订合同时应尽到谨慎义务，其明知苏**司不具备主体资格而且已经注销，故导致合同无效的责任在原告。如供桩事实存在，其应该向接受的一方主张权利，请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告沙*公司辩称，本案相关工程由沙*公司发包给通余公司，双方之间签订有合法有效的工程施工合同，沙*公司与原告之间不存在任何关系，原告起诉沙*公司无事实和法律依据。原告与通余公司苏中分公司签订的供桩合同并非无效，虽然苏中分公司已经注销，但通余公司并未收缴苏中分公司的印章，导致苏中分公司仍继续经营，其民事责任应由通余公司承担。通余公司至今未与沙*公司进行最终结算，依据合同约定，沙*公司已不欠通余公司的工程款，故请求法院驳回原告对沙*公司的起诉。

本院查明

本院经审理查明，认定以下事实：苏州**有限公司设立于2006年，于2012年9月26日变更为佳**司。2010年12月24日，被告通**司与沙**司之间签订工程施工合同一份，合同约定，沙**司将其相关工程发包给通**司承建。合同签订后，通**司将工程交由案外人俞**施工。2011年3月7日，俞**以通**司的名义与苏州**有限公司签订《工程供桩合同》一份，并加盖通**司苏中分公司的印章，合同约定，由原告向通**司苏中分公司供应400×500×11000的板桩，工程造价暂定150万元，每米358元；合同签订后支付20%的货款，板桩到场达到一半时付总货款的70%，板桩打结束后付清货款。合同签订后，原告依约供应了板桩。2011年5月18日，刘纪山代表通**司苏中分公司与原告进行了结算并签署结算单一份，结算单称总货款为1350362元，结欠原告1050362元。2014年1月8日，俞**以通**司苏中分公司的名义向原告出具欠条一份，表明欠到原告板桩款520000元，但该欠条未加盖苏中分公司印章。后原告催要货款未果即诉至本院。

另查明，通**司苏中分公司成立于2008年11月20日，于2010年10月19日办理了注销登记。原告于2011年11月22日经查询获知该分公司注销的事实。被告通**司在庭审时陈述，虽然施工合同是其与沙**司签订的，但相关工程是实际施工人俞**挂靠在通**司名下，通**司没有参与该工程的施工；苏中分公司注销后其收回了印章，但不知该印章又如何加盖到与原告的合同当中。2011年10月25日，俞**向通**司出具“承诺书”一份，承诺通**司在沙桐承建的小码头的一切债务由其本人承担，与通**司无关，另承担一切税款并上交公司工程总价百分之三的管理费。2011年10月28日，被告通**司在《扬子晚报》刊登公告一份，称“关于沙桐泰兴项目以江苏通**限公司、江苏通**限公司苏中分公司或江苏通**限公司沙桐项目部等一切有通**司字样的所有欠款，均系俞**等人的个人行为，请所有欠款单位（个人）与当事人直接联系，与公司无涉。”

上述事实，有当事人陈述、原告提供的《工程供桩合同》、结算单、欠条、原被告工商登记资料、被告通**司提供的其苏中分公司注销登记通知书、刊登的公告、俞**的承诺书等证据证明，故本院予以认定。审理中，原告不同意追加俞**为本案的当事人。原告还提供了通**司苏中分公司于2010年1月1日颁发给俞**的聘书复印件一份，用以证明俞**在该分公司任副经理一职。质证时，通**司对该复印件的真实性提出异议。

本院认为

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人交付标的物后，买受人应当按约定的数额和时间支付价款。本案中，原告根据合同的约定仅是向被告通**司出售板桩并获得相应的价款，而并不参与相关工程的施工，故本案的性质是买卖合同关系，而非建设工程施工合同纠纷，因此根据合同相对性原则，原告应向合同相对人主张权利，被告沙*公司非买卖合同的当事人，故其不应当承担支付价款的义务。关于被告通**司是否应当承担支付价款责任的问题，本院认为，通**司在其苏中分公司注销后，对该分公司的印章疏于管理，导致原告与该公司签订供桩合同，故通**司应当承担相应的民事责任。即使如通**司所陈述的那样，案涉工程是由案外人俞**挂靠在其名下而由俞**实际施工，但原告在签订合同时认可的买受人是通**司苏中分公司，而非俞**个人，且原告于当时完全有理由相信俞**的行为代表了通**司，俞**亦是以通**司的名义进行经营，通**司也向俞**收取一定的管理费用，无论是根据合同相对性原则，还是从施工企业权利义务的统一等角度出发，被挂靠人仍应对挂靠人在工程项目上的行为负责，因此，被告通**司应当承担向原告支付价款的义务。俞**与通**司之间的关系以及俞**向通**司所作的承诺，是通**司内部的事宜，对第三人并不产生任何法律上的约束力，通**司可依据与俞**之间的合同关系另行向俞**主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告江**有限公司于本判决生效后10日内向原告张家港**有限公司支付价款520000元并自2014年1月9日起至实际履行之日止按同期银行贷款利率承担利息。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9000元，减半收取4500元，由被告通余公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省**民法院。

裁判日期

二〇一五年七月二十八日