上诉人肖某某、赣州**限公司与被上诉**装有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人肖某某、赣州**限公司（下称力量公司）因与被上诉**装有限公司（下称金**公司）租赁合同纠纷一案，不服赣州**开发区人民法院（2015）赣开民二初字第385号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2013年11月21日金**公司（乙方）与力量公司（甲方）签订了一份《厂房租赁合同》，合同约定：“甲方出租给乙方的厂房坐落在香江大道北侧、宝福路西侧1#厂房2楼；厂房租赁自2013年11月21日起至2014年11月21日止，租赁期1年；甲、乙双方一旦签订合同，乙方应向甲方支付厂房租赁保证金，保证金为三个月租金27000元；租赁期满后，该厂房归还时，应当符合正常使用状态，厂房在经甲方验收合格后，退还乙方保证金。”依合同约定，金**公司于2013年11月25日向力量公司支付了租房押金27000元，力量公司向金**公司出具了租房押金《收据》。2015年2月9日力量公司变更为一人有限责任公司，法定代表人肖某某。租赁期满后，力量公司以法定代表人由胡**变更为肖某某，双方进行了会计账本帐户及公司财产移交，约定之前公司所有债权、债务税费等一切费用由胡**负责为由拒绝退还租房押金。

一审法院认为

原审法院认为：金**公司向力量公司租赁厂房，双方之间形成了租赁合同法律关系。金**公司依合同约定向力量公司支付了租房押金27000元，租赁期满后力量公司未按合同约定向金**公司退还租房押金27000元，致本案纠纷的发生，力量公司应承担全部的民事责任。力量公司、肖某某提出肖某某与原公司法人代表胡**于2015年3月22日签订的公司财产移交清册约定此前债务由胡**承担的问题，经法庭查明该约定为肖某某与胡**签订的公司内部约定，不能据此对抗第三人，力量公司、肖某某可在清偿了债务后向胡**追偿。肖某某作为力量公司一人有限责任公司的唯一股东，未举证证明公司财产独立于股东自己财产，应当对公司债务承担连带责任。对金**公司要求肖某某承担连带责任的诉讼请求，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十八条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三之规定，判决如下：一、赣州**限公司应当向深圳**有限公司退还租房押金人民币27000元及利息（从2014年11月22日起按中**银行同期贷款利率计算至还清之日止）。二、肖某某对赣州**限公司的上述还款承担连带清偿责任。三、上述判决各项，限判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费490元，减半收取245元，由赣州**限公司、肖某某负担。

上诉人诉称

力量公司、肖某某上诉称：力量公司财产独立于肖某某个人财产，肖某某不应承担连带责任。名义上注册股东只有肖某某一人，但实质上存在其他隐名股东。力量公司是肖某某收购的公司，金**公司缴纳的租房押金由力量公司原法定代表人胡**收取，肖某某分文未收。2015年3月22日在公司财产移交清册上，肖某某与胡**明确约定该押金由胡**负责返还。原审法院认为是内部约定，不能据此对抗第三人，力量公司、肖某某难已接受。力量公司一直处于停产阶段，金**公司缴纳租金时知道该情形，也知道该租金由胡**收取，在一审时既不主动追诉胡**，法院也不依职权追诉胡**，导致肖某某遭受财产损失，显失公平。请求撤销原判，改判肖某某不承担连带责任。

被上诉人辩称

金**公司答辩称：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。肖某某提出的所谓隐名股东，未经登记，不产生公司法规定的股东效力，不得以此为由对抗金**公司。《中华人民共和国公司法》第六十四规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。肖某某没有举证证明力量公司财产独立于自己的财产，应对力量公司的债务承担连带责任。二、收取金**司押金主体是力量公司，并不是胡**个人，力量公司是归还押金责任主体。肖某某与胡**之间有关债务承担的约定，仅在胡**与肖某某内部之间产生约束力，对金**公司不产约束力。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，力量公司未经金**公司同意，将返还金**公司押金的义务转移给第三人，对金**公司不产生约束力。

二审期间，力量公司、肖某某未向法庭提交新的证据。金**公司向法庭提交公司变更（备案）通知书，以证明金**公司更名及变更住所地的事实，力量公司、肖某某对此无异议，本院予以确认。

本院查明

二审审理查明：2015年5月29日，金**公司由深圳市**有限公司更名为深圳**有限公司，住所地变更为深圳市龙岗区南湾李**吉大道金科路8号万国食品交易博览城B座19层西侧。二审认定的其他事实与一审查明的一致。

本院认为

本院认为，金**公司是与力量公司签订的租赁合同，合同约定的押金返还主体是力量公司，不是胡**个人。租赁期满，力量公司应将押金返还给金**公司。肖某某与胡**的内部约定，对金**公司没有约束力。关于肖某某应否对力量公司债务即力量公司向金**公司返还押金承担连带责任的问题。肖某某作为力量公司登记注册的唯一股东，未举证证明力量公司财产独立于自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，应对力量公司的债务承担连带责任。故，力量公司、肖某某的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。故，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费475元由上诉人**有限公司、肖某某负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十二月十八日