成都永**有限公司与东莞市**有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人成**备有限公司（以下简称成**公司）因与被上诉人**技有限公司（以下简称东**公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武**初字第3072号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开审理了本案，现已审理终结。

一审法院查明

原审法院审理查明，2013年10月7日，东**公司（甲方）与成**公司（乙方）签订1份《四川省总代理协议》，约定乙方成为2013年度甲方四川总代理，销售目标150万元，代理产品为甲方生产销售的“飞亚”品牌空气能热泵热水器或甲方指定的其它产品；乙方根据自己库存及销售情况安排订单，订货单应对应注明产品的型号、名称、数量、价格、金额和交付日期；甲方收到乙方订货单后，可根据甲方的经营情况对乙方的订货单予以全部接受、部分接受或不接受；乙方支付货款以甲方当年度《产品价格表》价格执行，如无则另行约定价格，如出现价格变动的，则以变动后的价格为准；乙方发出订单后，应先按订单货款总额支付50%订金，货到成都乙方接甲方通知验货后支付销货款总额剩余的50%，收到全款后甲方通知物**司放货，乙方应于甲方通知验货48小时内予以验收并全额支付余款；甲方负责将货物检测包装完整并联系乙方指定物流运输公司发货至乙方所在地，费用由乙方承担；乙方收到货物后须立即或收到货物2日内验收，若发现货物品种、型号、数量、质量与议定的订单不符，可拒绝验货收货，甲方须根据乙方订单进行重新换货或补发与订单不符合的部分，且在10日内将货物运送至乙方所指定的物流货运部；乙方在验收货物后未按本协议提出异议，则视为验收合格，但乙方在本协议期间的销售过程中如因甲方货物的质量缺陷或因收到的货物与最后议定的订单不符而要求退货的，须先填写《退货申请单》向甲方提出申请，甲方必须及时进行退换货处理，运费由甲方负担；甲方对销售给乙方的所有空气能系列产品实行压缩机质保两年，其他配件质保一年的政策。协议同时对奖励政策、知识产权等做了约定。

合同签订后，成**公司于2013年10月9日向东**公司订购30台“金木空气源主机”，此后，又增购4台，总价价款201200元。成**公司于2013年10月9日向东**公司付款5万元，随后又付款51200元。东**公司将货物运送给成**公司，成**公司于2013年10月22日、24日分2批收到货物。

2013年10月22日，东**公司向成**公司发函要求成**公司在三日内支付剩余货款10万元。2013年12月21日，成**公司向东**公司发送《通知函》，内容为未付的10万元按双方约定作为产品质量担保，要求东**公司出具产品质量检测报告、生产资质、34台空气能热水器的质量检测报告；因产品属于三无产品，由此造成的损失应由东**公司承担；如在1年期满产品未发生质量问题、售后保障及时，无损害后果，成**公司方支付10万元。同月31日，东**公司向成**公司发送《律师函》，告知解除成**公司在四川总代理资格并解除合同，要求成**公司在收到函件后3日内支付拖欠货款。2014年3月4日，成**公司又向东**公司发送1份《律师函》，内容为东**公司提供的是三无产品，给成**公司造成了严重损失，要求东**公司退还20万元货款并赔偿3万元损失，配合成**公司对已安装产品的客户进行设备更换。

原审法院另查明，一、经询问，东**公司陈述的确未将合格证等资料交付成**公司；二、成**公司陈述，在东**公司处购买的空气能热水器一部分在库房内，另一部分在客户处。

一审法院认为

东**公司的一审诉讼请求是：请求法院判决成**公司支付东**公司货款10万元并承担本案诉讼费用。

原审认定以上事实，有《四川省总代理协议》、托**、《公函》、收据、订购确认书、《通知函》、《律师函》，双方当事人陈述笔录等予以佐证。

原审判决认为，买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

东**公司与成**公司约定“乙方发出订单后，应先按订单货款总额支付50%订金，货到成都乙方接甲方通知验货后支付销货款总额剩余的50%，收到全款后甲方通知物**司放货，乙方应于甲方通知验货48小时内予以验收并全额支付余款”。成**公司在收到货物后应按约向东**公司支付全部货款，故对东**公司要求成**公司支付货款10万元的诉讼请求，原审法院予以支持。

对于成**公司认为10万元是质量保证金，从双方签订的《四川省总代理协议》来看并无此约定。成**公司还认为东**公司提供的产品是三无产品，未附相关的检测报告、合格证等相关资料，因双方约定“乙方收到货物后须立即或收到货物2日内验收”，“乙方在验收货物后未按本协议提出异议，则视为验收合格”，双方在合同中对产品是否附资质、合格证等资料并无约定，成**公司在收货后在2日内是能够发现东**公司提供的热水器未附相关资料，但其并未提出异议，故应视为成**公司验收合格。东**公司未提供合格证等资料并不能免除成**公司承担支付货款的义务。成**公司还主张货物有质量问题给其造成了损失，但未提供相关依据，故原审法院不予支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：成**公司自判决生效之日起十日内向东**公司支付货款10万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由成**公司负担。

上诉人诉称

宣判后，原审被告成**公司不服提起上诉，请求撤销原判，改判驳回东**公司的全部诉讼请求。理由是：一审法院认定事实错误。东**公司与成**公司签订《四川省总代理协议》后，东**公司违背诚实信用原则，向成**公司提供的产品为三无产品，严重损害了成**公司的合法权益。成**公司多次要求东**公司为其空气能热泵热水器提供相应的质量检测报告和相关生产资质，但东**公司一拖再拖，拒不提供相应手续，导致成**公司无法向用户做出相应说明，又进一步地影响到了成**公司在用户群体中的声誉，造成了严重损失。故请求二审法院撤销原判，依法改判：1．解除《四川省总代理协议》，退还成**公司已经支付的货款10万元；2．东**公司向成**公司支付更换费3万元；3．东**公司对已安装的设备进行更换；4．本案诉讼费由东**公司承担。

被上诉人辩称

被上**木公司答辩认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。东**公司与成**公司签订的《四川省总代理协议》不仅仅是单纯的买卖关系，而是授权成**公司作为四川省片区的代理，成**公司在签订协议之前也是对该货物进行了考察了解。东**公司将货物按照约定交付给了成**公司，成**公司收到货物后不支付货款违反了协议约定，应当立即向东**公司支付货款。

本院查明

本案二审查明的事实和采信的证据与原审判决一致。

本院认为

本院认为，双方签订的《四川省总代理协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自的义务。本案中，双方对东**公司向成**公司供货总价值201200元，成**公司收到货物后付款101200元的事实均无异议，双方的分歧在于成**公司认为未付的10万元货款系双方约定的货物质量的保证金，而东**公司认为双方并未作出该约定。根据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，成**公司应就其主张的事实承担相应的举证责任，在成**公司没有提供相应证据的情况下，应当承担相应不利后果。成**公司还主张东**公司提供的货物没有产品质量合格证，属于“三无产品”，故其不应支付剩余货款。根据双方签订的《四川省总代理协议》内容来看，成**公司系东**公司在四川省的总代理，在四川地区以成**公司销售和推广，如东**公司提供的产品有质量缺陷的，东**公司原则上提供100%的退货，现成**公司主张东**公司提供的货物没有产品质量合格证，属于不合格产品，但在合同约定的货物验收期限内又未提出异议，也未向东**公司申请退货，故成**公司以东**公司未提交产品质量合格证拒付货款的理由不能成立，本院不予支持。

对于成**公司在二审中提出的诉讼请求，本院经组织双方调解，未能达成调解协议，本院已告知成**公司可另行起诉。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费2300元，由成都永**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月八日