成都**限公司、成都三**品研究所诉四川涌**有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告成都**限公司、成都三**品研究所诉被告四川涌**有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张**适用简易程序公开开庭进行了审理。二原告共同委托代理人李**、被告委托代理人李*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

二原告诉称：被告向二原告购买鱼药后，于2009年7月28日向二原告出具欠条一份，载明所欠货款为44260元，至2015年5月16日，被告尚欠二原告货款23617.36元。为维护二原告的合法权益，遂向法院提起诉讼，请依法判令被告立即支付二原告货款23617.36元。

被告辩称

被告四川涌**有限公司辩称：一、2012年6月，被告公司原股东黄**、黄**将其持有的公司全部股权转让给了他人。在办理公司交接时，没有原告与被告存在买卖合同关系以及拖欠货款的凭证，被告及被告新股东均不知道拖欠原告鱼药货款的事实。

二、三年多来，原告从未向被告催收过拖欠款项。即使被告原股东黄**、黄**隐瞒了公司债务或隐瞒了被告拖欠原告鱼药货款的事实，按照原告在《起诉状》中陈述的“被告因购买两原告鱼药，于2009年7月28日向两原告出具欠条一份，欠到货款44260元”，原告对于被告享有的货款债权已经超过法定的诉讼时效，不应受到法律的强制性保护。因为该欠条为双方鱼药买卖合同结算的最终结果，在未发生引起诉讼时效中断的法定事由的情况下，超过2年，法律就不再给予强制保护。

三、被告于2012年9月办理完毕股权转让后的工商变更登记，以法定形式公示了被告执行董事由陈**担任，监事由刘**担任，被告原股东黄**、黄**已经退出公司，不再具有以被告名义进行民事活动的权利。因此，即使2012年9月以后原告向被告原股东黄**、黄**进行了催收，或者向被告原股东黄**、黄**向原告进行过清偿，也不对被告产生法律约束力。

综上，原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

本院查明

经审理查明：原告系生产企业，被告系珍稀鱼养殖企业，被告长期使用原告鱼药。至2009年7月28日，经双方对账，被告共计欠二原告鱼药货款44260元，被告给原告出具了欠条，但未加盖公章。同年7月30日，原告从被告购买了价值2872元的鱼，从欠款中扣除购鱼款后，被告尚欠原告41588元，被告公司在欠条上进行了注明，并加盖了公司的公章和黄**的私章。之后，原告陆续从被告公司买鱼，被告用原告购鱼款抵扣所欠原告鱼药款。2011年7月14日和2013年7月15日，被告公司原执行董事黄**在欠条上两次签名。至2015年5月16日，被告实际还欠原告款23617.36元。此款原告催收无果，遂起诉来院。

另查明，被告四川涌**有限公司于1999年5月20日设立，公司股东为黄**、黄**，其中：黄**出资180万元，黄**出资20万元。2012年6月30日，黄**、黄**与四川**限公司签订《协议书》约定：黄**、黄**转让其在四川涌**有限公司的全部股权，由四川**限公司及陈**受让黄**、黄**所持有的四川涌**有限公司的全部股权，并取得该公司完整的经营管理权和控制权。2012年9月11日，四川涌**有限公司在广汉市工商管理和质量监督局进行了变更登记，将法定代表人由黄**变更为陈**；注册资本由200万元变更为500万元；股东由黄**、黄**变更为四川**限公司、陈**及刘华述。

上述事实，有原告提交的欠条以及被告提交的协议书、审计报告、股东会决议、股权转让协议书、有**公司变更登记申请书、企业法人营业执照等证据以及庭审中双方较为一致的陈述以佐证，本院经认证予以确认。

本院认为

本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。本案中，被告当庭确认了2009年7月30日被告公司在欠条上所加盖的公司的公章及黄**的私章属实，即是认可了在2009年7月30日被告公司欠两原告货款41588元这一事实。本案的争议焦点为：1、被告股东发生变更后，在新老股东办理公司交接时，原股东没有向提供原告与被告签订的买卖合同以及拖欠货款的凭证与原告是否有关。对此本院认为，被告公司原股东与新股东在办理公司交接时，原股东未将债务移交给新股东与本案原告无任何关系；2、关于黄**的签名对被告公司是否产生法律效力的问题。本院认为，被告公司内部新老股东的变更对新老股东双方具有约束力，对公司以外的第三人不具有法律约束力，且被告并未告知原告被告公司股东已经变更，故黄**的签名对被告公司产生法律效力。3、关于本案的诉讼时效问题。庭审中，被告提出：2009年7月28日，被告向两原告出具欠条一份，欠到原告货款44260元，原告对于被告享有的货款债权已经超过法定的诉讼时效，不应受到法律的强制性保护。因为该欠条为双方鱼药买卖合同结算的最终结果，在未发生引起诉讼时效中断的法定事由的情况下，超过2年，法律就不再给予强制保护。对此，本院认为，被告于2009年7月28日向两原告出具欠条一份，同年7月30日又在欠条上注明：原告因购鱼2872元，尚欠二原告欠款余额41588元。2011年7月14日和2013年7月15日，被告原执行董事黄**在欠条上两次签名，且在2015年5月16日，被告的欠款已由41588元减少为23617.36元，由此可以看出，二原告对该笔欠款进行过催收，在引起诉讼时效中断的法定事由的情况下，并未超过两年的诉讼时效，故被告提出原告对被告享有的货款债权已经超过法定的诉讼时效的抗辩理由，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定判决如下：

裁判结果

被告四川涌**有限公司支付原告成都**限公司、成都三**品研究所货款23617.36元，此款被告于本判决发生法律效力后十日内一次性付清。

如果未按照本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案减半收取案件受理费195元，由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月二十五日