四川三和恒生建**任公司与冕宁县天友工程机械租赁部租赁合同二审民事判决书

审理经过

上诉人四川三和恒生建**任公司（以下简称三和公司）因与被上诉人冕宁县天友工程机械租赁部（以下简称天友租赁部）租赁合同一案，不服四川省凉**人民法院（2014）川凉中民初字第174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月7日受理后，依法组成合议庭，并于2015年6月2日公开开庭审理了本案。上诉人三和公司的委托代理人葛*，被上诉人天友租赁部的投资人方天友、委托代理人吴**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审审理查明，2010年，三**司承建了道孚县七美乡通乡路施工项目B标段工程，该工程由方**、凌**管理，三**司刻制了三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，交给方**使用。2010年6月3日，三**司给道**路段出具《法人授权证明书》，载明：“兹授权我单位方**为我公司法定代表人委托代理人，该代理人就联系道孚县七美乡通乡油路施工项目B标段洽谈合同范围内，有权全权处理与此相关的一切事宜。”2010年6月16日，天友租赁部作为甲方与三**司作为乙方签订了《机械设备租赁合同》，主要约定：三**司租用天友租赁部的龙工装载机一台、夏工压路机一台，月租金5万元，使用地点为道孚县七美乡通乡路B标段项目，租赁期限为2010年6月18日至本工程项目完工等内容。该《机械设备租赁合同》的出租方*盖了天友租赁部印章，出租方代表方**签字，租用方*盖了三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，租用方代表方**、凌**签字。2011年11月29日，双方形成了《工程机械租赁费用结算单》，内容为：“三**司道孚县七美乡通乡油路B标项目部租用天友租赁部装载机和压路机各一台，租用时间：从2010年6月18日至2011年11月18日，共计17个月，每月租金25000元，计425000元。压路机：从2010年6月18日至2011年11月18日，共计17个月，每月租金25000元，计425000元。以上两项租赁费用总合计85万元。因租用方告知出租方未结算工程款，请求在工程完工后一次性结算机械租赁费用，致使租金迟迟未付。2011年1月20日已付5万元，现三**司尚欠天友租赁部租赁款80万元”。该结算单加盖了天友租赁部印章和三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，方**、凌**及方**均在结算单上签字。租赁合同履行期间，方**私自将租用天友租赁部的两台机械抵押给当地村民尔*，造成租用机械无法归还。2012年10月5日，天友租赁部作为甲方与三**司作为乙方签订《协议书》，主要约定：“甲方承包乙方工程，乙方违法将甲方施工的机械私自抵押给第三人，甲方发现乙方私自抵押后，发生纠纷，经双方协议达成如下协议，供双方共同遵守。……甲方被乙方抵押的机械折款陆拾捌万元人民币，由乙方如数支付给甲方。乙方必须依照本协议在2012年10月12日内将68万元款付清，否则协议生效后以四倍资金利息计息支付甲方。”该《协议书》加盖了天友租赁部印章和三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，方**、方**在《协议书》上签字。2012年12月30日，天友租赁部与三**司签订《补充协议》，约定因双方2010年6月16日所签《机械设备租赁合同》引发的纠纷，双方同意由冕宁县人民法院解决。该《补充协议》加盖了天友租赁部印章和三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章。

原审法院另查明，2013年6月，方**作为原告向原审法院提起诉讼要求三**司承担租赁费、赔偿租赁机械折款及利息。原审法院经审查认为《机械设备租赁合同》及《工程机械租赁费用结算单》所载出租方为天友租赁部，而天友租赁部系方**作为投资人的个人独资企业，故方**作为原告起诉主张权利主体不适格，裁定驳回了方**的起诉。2014年4月，天友租赁部作为原告向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.三**司给付租赁费80万元，承担2011年11月29日至给付之日的资金占用利息；2.三**司赔偿租赁机械折算金额为68万元，承担2012年10月12日至给付之日的资金占用利息；3.一审诉讼费由三**司承担。

一审法院认为

原审法院认为，天友租赁部与三**司签订的《机械设备租赁合同》、《工程机械租赁费用结算单》、《协议书》及《补充协议》均系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。虽然三**司辩称上述合同、结算单及协议上的租用方未加盖三**司的印章，而加盖的是三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，不能代表三**司，但该资料专用章****司刻制，且三**司对该资料专用章的真实性并无异议。虽然原审庭审中三**司辩称道孚县七美乡通乡路B标项目工程在签订其施工合同后，经口头约定把工程转包给了方**、凌**，由三**司收取管理费，但并未提供任何证据证明，故三**司要求追加凌**为本案当事人的理由不能成立。因此，上述合同、结算单及协议产生的法律后果理应由三**司承担。根据双方2011年11月29日签订的《工程机械租赁费用结算单》和2012年10月5日签订的《协议书》，已确认三**司欠租赁费为80万元，应承担租赁机械折款68万元。故天友租赁部要求三**司给付租赁费80万元和赔偿租赁机械68万元，并承担资金占用利息的请求成立，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百二十二条的规定，判决：一、三**司在判决生效之日起十日内支付天友租赁部租赁费80万元，并从2011年11月29日起按中**银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止；二、三**司在判决生效之日起十日内支付天友租赁部租赁物折款68万元，并从2012年10月12日起按中**银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18240元，由三**司负担。

上诉人诉称

宣判后，三**司不服，向本院提起上诉称：一、本案适格被告是方**、凌**而非三**司。三**司已将诉争项目转包给了方**、凌**，三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部实际由方**、凌**组建，在行为和经济上均独立于三**司，方**、凌**对外签订合同应独立承担相应的法律后果。二、案涉系列合同对三**司不发生约束力。案涉系列协议加盖的印章均为三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，其使用范围仅限于三**司与业主道孚县公路段进行资料往来，不包括对外签订合同，且上述系列协议未经三**司追认，方**、凌**无权代表三**司对外签订合同。天友租赁部作为从事建筑机械租赁的个人独资企业，应当知晓案涉项目部资料专用章的使用范围，且天友租赁部的投资人方天友与凌**存在亲戚关系，从常理说天友租赁部应当知道方**、凌**是实际施工人，天友租赁部未尽到合理审查义务。方**、凌**与天友租赁部签订案涉协议的行为对三**司不产生约束力，应由方**、凌**自行承担相应的法律后果。三、因三**司未参与租赁，其无法核实案涉协议确定的尚欠租金和租赁物毁损赔偿金额。综上，天友租赁部要求三**司承担租金及租赁物赔偿损失，无事实依据和法律依据，请求撤销原审判决，改判驳回天友租赁部的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由天友租赁部承担。

被上诉人辩称

被上诉人天友租赁部针对三**司的上诉答辩称：本案三**司是适格当事人。结合天友租赁部提交的三**司出具给道孚县公路段的《法人授权证明书》、系列协议上加盖的三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章及三**司与方**所签《工程项目施工责任合同》等一系列证据，可以证明方**、凌源武有权代表三**司对外签订案涉系列合同，相应的法律后果应归属于三**司。请求驳回上诉，维持原判。

三**司对原审判决查明的其于2010年6月3日出具了《法人授权证明书》的事实有异议，对加盖有“三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章”的系列协议的真实性有异议，对原审判决查明的其他事实无异议。天友租赁部对原审判决查明的事实均无异议。对双方当事人无异议的事实，本院依法予以确认。

二审举证期限内，三**司向本院提交以下三份证据作为二审新的证据：1.方连*与三**司于2010年7月19日所签《工程项目施工责任合同》；2.方连*于2010年9月26日出具给三**司的《委托书》；3.凌**领取案涉项目的民工工资等的领款单四份。上述三份证据拟证明方连*、凌**是实际施工人。天友租赁部对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为不能证明方连*、凌**是案涉项目的实际施工人。本院对其真实性、合法性、关联性予以采信，但其证明力将结合全案证据综合而定。

天友租赁部向本院提交了以下两份证据作为二审新的证据：1.三**司与道孚县公路段所签《道孚县七美乡通乡油路工程三期（B合同段）施工合同》一份；2.由道孚县公路段加盖印章并注明“此授权证明书由我单位复印”的《法人授权证明书》一份。上述两份证据拟证明天友租赁部在原审中提交的《法人授权证明书》是从道孚县公路段复印而来，进而证明三**司授权方连富处理相关事宜。三**司对证据1的真实性、合法性、关联性不认可，对证据2的真实性、合法性、关联性认可。本院对证据1的真实性、合法性、关联性予以采信，但其证明力应结合本案证据综合而定；对证据2的真实性、合法性、关联性予以采信。

本院查明

本院二审查明以下事实：

一、结合天友租赁部一、二审提交的证据，本院对原审判决查明的三和公司于2010年6月3日向道孚县公路段出具《法人授权证明书》的事实予以确认。

二、本案二审审理过程中，三**司陈述：案涉项目的项目部印章由三**司保管，方**、凌**对外签订合同，需通过三**司加盖项目部印章，但实际上方**、凌**未申请使用过项目部印章，至于其对外签订合同使用什么印章并不清楚。最初委派了一位工作人员管理项目，后来没有人管理了。工程款结算，均是业主道孚县公路段*与三**司结算，三**司再与方**、凌**结算，现剩余部分工程款因与道孚县公路段未结算完毕，故三**司与方**、凌**尚未结算。

三、方**与三**司于2010年7月19日所签《工程项目施工责任合同》约定：方**作为道孚县七美乡通乡路施工项目B标段工程施工责任人，对工程质量、安全生产全权负责，并承担该工程质量、安全生产的经济和法律责任；三**司按中标价向方**收取3%的管理费，三**司派人监督管理并指导现场施工等。工程款结算全部转入公司，由项目部直接到公司领取等。

本院认为

本院认为，双方当事人二审争议的焦点问题是：本案适格被告是三**司还是方**、凌源武；原审判决认定三**司向天友租赁部支付租金及毁损租赁物折价款有无事实和法律依据。

案涉《机械设备租赁合同》、《工程机械租赁费用结算单》、《协议书》及《补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自的义务。

三**司上诉称，案涉系列协议的租用方未加盖三**司项目部印章，所加盖的是三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，该资料专用章仅用于三**司与业主进行资料往来，不能对外签订合同，因此案涉系列协议对三**司不具有约束力；且方**无权对外代表三**司签订合同。对此，本院认为：首先，道孚县七美乡通乡路施工项目B标段工程由三**司承建，所租赁的设备为案涉工程所用。其次，三**司于2010年6月3日出具给道孚县公路段的《法人授权证明书》载明：“兹授权我单位方**为我公司法定代表人委托代理人，该代理人就联系委托代理人道孚县七美乡通乡油路施工项目B标段洽谈合同范围内，有权全权处理与此相关的一切事宜。”，三**司与方**所签《工程项目施工责任合同》亦载明方**是案涉工程施工负责人，且三**司对方**、凌源武实际负责项目管理并无异议。第三，虽然案涉系列协议上加盖承租方处加盖的是三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部资料专用章，亦是三**司的合法印章。综合上述内容，应当认定方**、凌源武有权代表三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部对外签订案涉系列合同，相应的法律后果由应由三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部承担。因三**司道孚县七美乡通乡路B标项目部不具有法人主体资格，案涉系列协议产生的法律后果应由其设立机构三**司承担。原审判决根据双方2011年11月29日签订的《工程机械租赁费用结算单》和2012年10月5日签订的《协议书》的约定，判定三**司应支付天友租赁部租赁费80万元和租赁机械毁损赔偿款68万元，并承担资金占用利息，认定正确，本院予以支持。因此，三**司的上诉理由，无事实依据和法律依据，本院不予支持。

另外，三和公司承担本案责任后，可以依据其与方**、凌**之间的内部关系，另案向方**、凌**主张权利。

综上，原审判决审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

第一审案件受理费18240元，第二审案件受理费18240元，由四川三和恒生建**任公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年八月七日