天津市**限公司与天津华润万家生活超市有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告天津市**限公司与被告天津华润万家生活超市有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蒋**、孙**，被告的委托代理人魏**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告天津市**限公司诉称，原告于2005年起向被告供应罐头、奶茶、阿胶等食品，每年签订供货协议及购销合同。被告拖欠原告货款，原告起诉要求被告给付货款5231299.98元，返还保证金32000元，以及利息5万元。

被告辩称

被告天津华润万家生活超市有限公司辩称，原告与被告在长期交易过程中，原告给被告送货，双方进行对账，原告给被告开具发票，被告支付原告货款。均有原、被告盖章确认的货款明细单、结算单等相关文件，被告不拖欠原告货款。原告诉求2012年之前货款，已经超过诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。根据被告网络电子系统显示，截止到2013年11月20日应付原告货款463030.89元，扣除费用132568.63元，剩余实际应付款330462.26元，另外，有价值132943.1元库存货物，还有原告的32000元保证金。故不同意原告的诉讼请求。

原告提交如下证据：

制式《购销合同》一份，从2005年到2012年原告与被告每年签订的制式《购销合同》的内容基本一致，证明原告与被告存在长期买卖合同关系。

被告对原告提交的《购销合同》无异议。

经原告申请，本院委托天津市中和信诚会**计公司，对原告与被告自2005年至2013年期间的往来的送货、退货、被告付款的单据进行审计，天津市中和信诚**务所作出津中和诚信审专字（2015）第ZS001号专项审计报告，结论为：2005年1月至2013年8月原告送货货款金额是29264758.34元，退货金额是1099778.13元，回款金额是17358173.52元。

原告对审计报告没有异议。

被告对审计报告的质证意见：

该审核报告未经被告同意作出的，被告明确表示不同意审计。被告对原告提供的需审计的单据真实性未予认可，该审计报告也未对原告提供的资料的真实性进行审核。该审计报告的内容只是对原告单方面审计。

被告提交如下证据：

1、2012年和2013年的《购销合同》，证明原、被告之间存在的买卖合同关系，合同约定，双方逐期结算，不可跨期计算，乙方（原告）按照甲方（被告）对账单所载明的或上述双方协商确定结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务等条款内容。

2、2011年和2012年的《结算确认书》，证明原告与被告每年结算一次，原告诉请中2012年前的已经超过诉讼时效。

3、2012年和2013年的对账明细单，对账单上均有原告盖章确认，证明双方的账务清楚明确，符合合同约定。

原告对被告提交证据的质证意见：

对证据1合同的真实性没有异议，合同是被告单方提供的格式合同，有的条款是强加给供应商的。合同约定逐期结算，不可跨期计算，但实际没有逐期结算，而是滚动结算。

对证据2《结算确认书》的真实性有异议，认可确认书上加盖原告印章的真实性，但该确认书是被告单方制作的，并没有具体的结算项目和金额，确认书中没有包括之前《商品供货合同》项下的货款，双方没有按照合同实际履行，被告曾支付过结算确认书以前的货款，该结算书对未销售货物的处置和合作费用的确认，而并没涉及双方未支付的货款。

对证据3对账明细单不予认可，被告并没有按照明细单所载明的时间按期付款。

本院的认证意见如下：

对于原、被告提交证据的《购销合同》，及被告提交的结

算确认书、对账明细单的来源合法，内容真实，并且与本案相关联，本院予以采纳。对于原告申请经天津市中和信诚会**计公司作出的津中和诚信审专字（2015）第ZS001号专项审计报告被告不予认可。因该审计报告仅就原告供货，被告退货，及被告支付货款的数额进行审核，而未涉及其他相关费用，结合本案的实际情况，证明力不足，故本院不予采纳。

本院查明

经审理查明，2005年1月起至2013年8月原告向被告供应食品类罐头、奶茶、阿胶等商品，每年签订《购销合同》及供货协议、结算确认书等合同附件，合同约定的主要内容，双方30天逐期结算，不可跨期计算，乙方（原告）在与甲方（被告）进行结算的过程中，乙方（原告）应根据甲方（被告）财务部门提供的”华**家对账单”进行核对，如对对账单中一项或多项内容持有异议，乙方（原告）须于当月结算付款前提出，并与甲方（被告）协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方（原告）按照甲方（被告）对账单所载明的或上述双方协商确定结算货款之金额向甲方（被告）开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方（被告）已按照对账单付清相关结算货款，则视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。

双方在合同附件结算确认书中约定，若乙方对甲乙双方以前所签订合同的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签合同之前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。双方对此声明，新合同生效之日起，即视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签合同项下的权利义务终止。

在合同履行过程中，原告依约向被告供货，原告与被告分期进行结算，逐期形成对账明细单，由原告盖章确认供货、退货、扣费等款项金额，及实际应付货款的金额。并且，由原告开具发票，与被告进行结算。被告商务电子网络统计，截至2013年11月20日，被告应付原告货款463030.89元，应扣费用132568.63元，实际应付款330462.26元。库存货物132943.1元，及原告保证金32000元。另外，原告曾于2013年10月28日就本案提起诉讼，后撤诉。

本院认为，原告与被告订立的购销合同及结算确认书等合同附件，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，真实、合法、有效，本院予以确认。原告依约向被告供货，被告有义务按照合同约定的期限及时向原告支付货款。关于原告主张的与被告滚动式结算货款，而要求被告支付2005年至2013年的货款，因合同约定按月结算，并且在实际履行中原、被告分批形成对账明细，原告逐期予以确认。在结算确认书中明确约定了，若乙方对甲乙双方以前所签合同的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于签新合同之前提出。而原告逐年与被告续签合同，由此可以推定，原告认可2012年之前的货款已经全部结清。原告的上述主张，证据不足，故本院不予支持。另外，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定：”向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”原告诉求2011年10月28日前的货款，已过诉讼时效，对于截止到2013年11月20日被告应付货款463030.89元，及32000元保证金。本院予以确认。对于被告提出的应扣除费用132568.63元，实际应付款330462.26元，因未提出证据证实，且未提出反诉，本院不予支持。

本院认为

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十二条、第一百六十一条的规定，判决如下：

裁判结果

一、在本判决生效后十日内，被告天津华润万家生活超市有限公司向原告天津市**限公司支付货款463030.89元。

二、在本判决生效后十日内，被告天津华润万家生活超市有限公司退还原告天津市**限公司质量保证金32000元。

三、驳回原告天津市**限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理52499元，由原告负担43774元，被告负担8725元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津**人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月十七日