邓*、李**与杨**、李*、刘**、冯*保证合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告邓*、李**与被告杨**、李*、刘**、冯*保证合同纠纷一案，本院于2015年5月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月2日依法公开开庭进行了审理。原告邓*、李**的委托代理人苏铁钢，被告杨**的委托代理人安静、李**，被告李*、刘**、冯*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2014年1月21日，原告与金泰经**限公司签订股权转让合同，价款300万元，宽城金泰经**限公司法定代表人也就是本案的被告之一杨**收到原告200万元现金，两套楼房（作价80万元），当时被告承诺由被告到宽城**人民法院办理解封被查封的宽城金泰经**限公司的度假村手续，但是被告拿到钱后不但没有去解封，反而将此款由几名被告私分占用，在原告的一再催促下，被告为原告做了保证书，约定2014年12月10日前，处理解封事宜，但是一直到2015年2月16日被告仍然没有为原告解封被查封的度假村，并且又立下保证书承诺2015年3月30日前处理解封事宜，但直到今日被告也没有为原告去解封该度假村，被告一次又一次的保证，但是都没有兑现，原告发现被告根本就没有去为原告解封查封的度假村的意思，为维护原告的合法权益，故依法起诉，请求判令被告按照保证书的内容履行义务交付300万元费用，并赔偿因此给原告造成的经济损失；本案的一切诉讼费由被告承担。

原告出示的证据如下：

1、股权转让协议一份。用以证明金**司将股权转让给了邓*、李**。

2、2014年11月19日签订了一份保证书一份。用以证明原告依据合同已经将300万元转让款交付，这笔资金被杨**占用；杨**承诺在2014年12月10日前办理完解封手续，如办理不了解封手续，则将300万元转让款退还给二原告。

3、2015年2月16日签订一份保证书。用以证明杨**进一步保证通过小额贷款的方式于2015年3月30日办理解封手续。

4、收条一张。用以证明股权转让款已经交付。

被告辩称

被告李*辩称，一、本案已由承德**民法院受理，案件正在审理中。原告所述事实不清，证据不足且原告诉状有瑕疵：1、原告诉称，李*将杨**转让度假村款私分占用不属实，李*确实收到杨**150万元，办理度假村一事，我将95万元交给刘**去办理度假村在宽**院解封及相关手续，有刘**的承诺书、收据凭证证明，原件已交给法院，余款解决度假村的欠款及工人工资，现在工人工资尚未还清；2、原告诉称，300万元转让款不属实，杨**签订转让协议中，确实有二套楼房合计80万元，当时我只看到杨**收到220万元，并没有收取二套楼房手续及楼房款。以后谁收的楼房，原告并没有通知我，楼房的80万元跟我李*没有任何关系。3、担保一事说明，我当时是给杨**转让度假村担保，在我担保中，经过双方当事人认可，在我担保中注明，当发生争议后，杨**无能力偿还下，担保人承担所担保责任。但是我的担保书，已经是无效担保，原告方付给楼房，没有通知担保人，到2015年2月16日我才知道，我在保证书上没有签字，原告方已经严重违约，担保书已失去法律效益，不存在担保行为。4、办理度假村在宽**院解封及相关手续，是由刘**本人办理，并有刘**承诺，如果办理不了宽**院解封及相关手续，愿承担一切经济损失及责任。综上所述，原告诉我私分度假村转让款一事，不属实，没有法律依据，我更没有任何过错及责任，不承担任何法律责任。故请求法院驳回原告诉讼请求；诉讼费及其他费用由原告自行承担。

为证实其主张，被告李*出示证据如下：

2014年8月3日刘**出具的保证一份。

被告杨**辩称，我方在庭前提交了中止审理申请书。原告所诉被告保证合同纠纷是从合同，其依据的主合同是金**司与原告签订的股权转让协议，关于股权转让协议于2015年4月16日在承**院起诉，要求撤销股权转让协议。（2015）承民初字第00065号民事案件于2015年5月26日在承**院开庭，在庭审中邓*、李**不同意撤销股权，而是继续拥有股权。但是本案审理中，原告又要求300万元的补偿款，因此，承**院立案在先，本院受理在后，中院审理的主合同纠纷，本院审理的从合同纠纷，目前主合同的效力没有确定并且正在审理中，因此依据民诉法152条规定，本案必须以另一案的审理为依据，而另案尚未审结，故应中止审理。关于事实部分的答辩如下：原告与金**司约定股权转让款是300万元，原告支付给金**司220万元是股权转让款。2、股权转让协议约定办理股权转让手续的费用应由二原告承担。因为是二原告没有支付办理股权转让的费用，导致杨**垫付150万元的手续费，该款是杨**交给李*，由李*交给刘**的，关于这个事情，已经在本院立案了。3、协议并不是在杨**真实意思表示下签订的，担保人也不符合法律规定，担保期限也不合法。4、协议转让方和受让方并不涉及本案的四个被告，且协议19条约定了，关于协议的修改应由受让方与转让方进行修改，即应由金**司与二原告之间修改。

为证明其主张，被告杨**出示证据如下：

1、新线存款历史交易明细清单，用以证实2014年1月21日，原告通过银行转账的方式支付220万元。

2、股权转让协议，证实股权转让一切费用应由邓*、李*

旭承担。

3、承**院的传票，证实原告与金**司的股权转让纠纷已经于2015年5月2日开庭审理。

4、河**院网查询结果，证实2014年5月27日原告到宽**院立案。

5、情况说明。

6、收条及转账凭证。

7、宽**院受理通知书。

5、6、7号证据证实杨**个人垫付150万元办理解封手续。

被告冯*辩称，我是中间人，其中的事情我不清楚。我担保是在杨**做工作的情况下，才进行的担保。

为证明其主张，被告冯*出示证据如下：

楼房打款凭证（复印件两张），用以证实两套楼房实际交易款为31.7万元。

被告刘**辩称，原告按照股权协议一共给付了220万元现金、两套楼房。95万元确实是事实。股权没有转让的原因主要是杨**没有出资，我的工作已经做完了。

被告刘**未向法庭出示证据。

本院查明

经审理查明，2014年1月21日，原告邓*、李**与宽城金**有限公司签订《股权转让协议》，协议约定：转让方（以下简称甲方）宽城金**有限公司，乙方邓*、李**；甲方将所持有的全部公司股权转让给乙方；乙方根据本合同所约定的条件，以300万元人民币的对价购买甲方的持有的全部公司股权。乙方按下列方式将合同价款支付给甲方：金**司与现有的所有债权人达成和解，并且与所有债权人签订和解协议后向甲方支付220万元人民币；乙方向甲方支付剩余价款80万元，以美地湾15号楼71.2平方米住宅楼两套折抵，乙方在三个月内可以原价赎回；甲方承诺其为所转让股权的唯一合法拥有者，有资格行使完全处分权……；在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方的原因或者其他任何第三方的原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的的采取冻结措施等；协议同时约定了其他内容。协议签订后，原告于当日通过银行转账的方式向宽城金**有限公司支付转让款220万元，另交付两套楼房（作价80万元），当时被告杨**承诺由其到宽城**人民法院办理解封被查封的宽城金**有限公司名下度假村手续。因被告未能按照约定办理好解封手续，被告杨**、李*、刘**、冯*于2014年11月19日向二原告出具保证书一份，承诺“在2014年12月10日前交给邓*、李**法院已解封及相关手续，到期未办理完毕，递交书面说明或交付贰佰贰拾万元及楼房手续”，但是被告一直未能履行。2015年2月16日，被告杨**、刘**、冯*又出具保证书一份，承诺“在2015年3月30日之前，把法院冻结宽城金**有限公司土地证、房产证解封，通过小额贷款形式筹集这笔资金解决，土地证出让金由杨**解决，保证土地证、房产证不存在任何瑕疵”，但被告未能履行。

另查明，2015年4月16日，宽城金**有限公司以邓*、李**为被告向承德**民法院提起股权转让纠纷之诉，要求撤销宽城金**有限公司与邓*、李**签订的《股权转让协议》。现该案正在审理之中。

在庭审过程中，本院对证据审核认定如下：

（一）、对原告提供的证据分析与认定：

1、股权转让协议一份。

2、2014年11月19日签订了一份保证书一份。

3、2015年2月16日签订一份保证书。

4、收条一张。

四被告对1、4号证据没有异议且符合证据的实质要件和形式要件，本院予以采信。

被告刘**对2、3号证据没有异议，另三位被告有异议，但未能说明合理的异议理由，且符合证据的实质要件和形式要件，本院予以采信。

（二）、对被告杨**提供的证据分析与认定：

1、新线存款历史交易明细清单。

2、股权转让协议。

3、承**院的传票。

4、河**院网查询结果。

原告对1-4号证据未提出合理的异议理由，另三位被告对上述证据没有异议，且符合证据的实质要件和形式要件，本院予以采信。

情况说明。原告及被告刘**对该证据有异议，且证

人李**本案被告，与本案有利害关系，对该证据本院不予采信。

收条及转账凭证。

7、宽**院受理通知书。

原告对6、7号证据有异议，且与本案没有关联性，本院不予采信。

（三）、对被告李*出示证据分析与认定：

2014年8月3日刘**出具的保证一份。被告刘**对该证据有异议，且与本案不具有关联性，本院不予采信。

（四）对冯*出示证据的分析与认定：

楼房打款凭证（复印件两张），利害关系人被告杨**对该证据有异议，且冯*未能提供证据原件进行核实，本院不予采信。

通过原、被告出庭人员的当庭陈述及和上述证据中本院采信的证据，能够证实本院所确认的事实。

本院认为

本院认为，原告邓*、李**与宽城金**有限公司所签订的《股权转让协议》生效后，宽城金**有限公司已于2015年4月16日，以邓*、李**为被告，向承德**民法院提起股权转让纠纷之诉，要求撤销该协议。现该案正在审理之中，尚未有生效的判决书对涉案协议双方的股权转让纠纷进行解决，而案涉保证合同是建立在涉案《股权转让协议》继续履行的基础之上，而协议双方对《股权转让协议》是继续履行？还是应予撤销？还有很大争议，没有定论，故原告要求被告按照保证书的内容履行义务交付300万元费用，并赔偿因此给原告造成的经济损失，条件并未成就，其诉讼请求依法无据，本院不予支持。故依据《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告邓*、李**的诉讼请求。

案件受理费30800元由原告邓*、李**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于承德市中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十七日