鲁*春诉保**浩公司股权确认纠纷案二审民事裁定书

审理经过

上诉人鲁**不服隆阳区人民法院（2015）隆民不字第00024号不予受理起诉的民事裁定，向本院提起上诉。上诉人鲁**称，上诉人系保**药公司职工，1971年参加工作，2003年内退。保**药公司属国有企业经两次改制而来。1999年改制分配资产股是依照工龄计算，上诉人分到了相应资产股。2003年公司沿用1999年的改制方案进行了深化改制，符合条件的职工可以提前退休，退休和已分配到的资产股没有关系，职工享有的股权可以继承、转让。2006年6月保**药公司法定代表人杨**将其持有的保**药公司43.63%经营股权转让给保山市**限责任公司控股经营，双方在隆阳区公证处办理了公证。保山市**限责任公司既没有出资购买保**药公司的固定资产，也没有参加过医药公司的改制，医药公司固定资产在改制时已分配给公司的职工。保**药公司在康**司控股后，未召开股东大会就把公司位于南亚商场的十二个铺面全部售卖。康**司在短期内又逐步撤走注入医药公司的流动资金。康**司控股医药公司后的行为严重违反了双方签订的“股权转让协议书”中关于“该股权受让后不得变卖或整体出售公司的资产，不得随意撤回注入的流动资金”的规定，严重侵害了上诉人的合法权益。另杨**2006年6月10日未经离退休职工的授权，私自代表医药公司的离退休职工与杨**签订了“离退休及内退职工待遇协议书”，上诉人在2014年才知道这一情况，不认可该协议，请求人民法院撤销该协议。上诉人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，原审法院不予受理的裁定错误，请求撤销原裁定。

本院认为

本院经审查认为，结合上诉人起诉时提出的诉讼请求，第一项请求确认股东资格，第二项请求分发红利，第三项请求确认保山**老年协会代表杨**与保山市**限责任公司签订的“离退休及内退职工待遇协议书”无效。依据《最**法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条之规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告。保山**责任公司至今存在，上诉人起诉请求确认其在医药公司享有的的股权及分发相应红利，以保山市**限责任公司为被告不符合法律规定，被告主体不适格。关于上诉人起诉时的第三项诉讼请求，因该协议系时任保山**老年协会代表人杨**代表医药公司所有已离退休职工与保山市**限责任公司所签订，涉及到保**药公司所有离退休职工，上诉人以个人名义请求确认该协议无效于法无据。

综上，上诉人的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

裁判日期

二〇一五年八月十四日