海南南**业公司与海南**限公司合同纠纷一案民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）海南南**业公司（以下简称南**司）诉被告（反诉原告）海南**限公司（恒**公司）合同纠纷一案，本院于2015年4月14日受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。南**司的委托代理人吴*、吴*，恒**公司的委托代理人杨**、陈**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告（反诉被告）南**司诉称：2010年12月20日，双方订立《合作协议》，约定，南**司提供座落于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面（建筑面积173.5平方米，使用面积134.5平方米）作为双方合作的条件租赁给被告使用，恒**公司提供给原告代理销售”马地奥”红酒的便利。后双方因合作不顺利决定不再合作。2013年12月17日，双方订立《房屋租赁协议书》。该租赁协议书约定，南**司将座落于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面出租给恒**公司，用途为马地奥红酒销售营业铺面，出租期限为壹年，即从2014年1月1日起至2014年12月31日止，每月租金为2550元。南**司分别于2014年10月22日、11月14日以书面函件的方式，向恒**公司交涉该铺面的续租事宜，在双方无法达成新的协议的情况下，南**司明确告知恒**公司租赁期限届满后将收回该铺面。现双方订立的《房屋租赁协议书》约定的租赁期限早已届满，恒**公司拒绝按时搬迁，仍然继续占用该铺面。根据上述事实，南**司认为：一、双方告之间的铺面租赁协议约定的租赁期限已届满，双方之间的权利义务终止，恒**公司已无正当理由继续占用该铺面，南**司主张恒**公司搬离该铺面，并将铺面退还南**司，符合《合同法》第九十一条的规定。二、租赁协议期限届满后，恒**公司仍继续占用原告铺面，造成南**司租金损失，原租赁协议约定每月租金偏低，不足以赔偿南**司的租金损失，应根据市场价格每月13450元的标准（按每月每平方米100元计算，使用面积134.5平方米，共计每月租金13450元），向南**司赔偿自2015年1月1日起至搬迁出铺面之日止的经济损失。综上所述，南**司认为恒**公司在铺面租赁协议约定的租赁期限届满后，继续占用原告经营管理的铺面，违反法律规定，损害南**司的权益，特诉请判令：1、恒**公司自判决生效之日起十日内搬迁出海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面；2、恒**公司按市场价格每月13450元的租金标准，向南**司赔偿自2015年1月1日起至搬迁出铺面之日止的租金损失；3、本案诉讼费由恒**公司承担。

被告（反诉原告）恒**公司辩称：一、恒**公司与南**司是合作伙伴关系，南**司要求恒**公司搬离铺面没有事实依据。2010年12月20日双方签订《合作协议》，确定双方之间是战略合作伙伴关系，恒**公司承租南**司的铺面用于红酒经营，恒**公司承若长期以最低的价格给南**司提供优质的葡萄酒用于消费或对外开展业务，并为原告无条件提供销售发票，在扣除相关税费后，将销售差额部分返利给原告。为此，南**司向恒**公司发放一块”战略合作伙伴”的牌匾，确定双方是合作关系。长期以来双方合作非常愉快，南**司以最低的价格从恒**公司处拿货，恒**公司也按时向原告缴纳租金和支付销售返利。现南**司起诉要求恒**公司搬离该铺面违背双方”战略合作伙伴”关系的初衷，违反了《合作协议》的约定。二、南**司要求恒**公司按照（租金13400元/月）每平米100元的价格缴纳租金缺乏事实依据。南**司要求恒**公司以每平米100元的价格向其支付租金没有依据。据了解，南**司出租给恒**公司的铺面原来就是一个航空售票点，没有展示商品橱窗，大门狭小，楼宇破旧，地面裂缝，屋顶漏水，没通水、通电，没有物业管理的破旧楼房，而且铺面所处的位置为海口市人流最复杂的贫民区，根本不可能有租金每平米100元的价格。南**司要求恒**公司按照每平米100元的价格支付租金严重脱离市场，且与同等地段的价格严重不符，其提出的价格完全没有事实依据。三、若南**司强行收回铺面，应赔偿恒**公司因装修铺面造成的损失。基于与南**司的战略合作伙伴关系，恒**公司投入巨资对原本破烂的航空售票点进行装修，才形成今天铺面的样子，其中包括管线的铺设、墙体的粉刷、防盗网的安装、大门的更换、货架的安装等等，恒**公司装修了将近四个月，不但投入大量的时间精力，还投入资金达贰拾多万元，现若南**司强行要求恒**公司搬离，按照法律规定，应对恒**公司的装修残值进行赔偿。综上所述，恒**公司认为南**司的诉讼请求不成立，请依法予以驳回。

被告（反诉原告）恒**公司反诉称：：2010年12月20日双方签订《合作协议》一份，确定双方之间是战略合作伙伴关系，恒**公司承租南**司的铺面用于红酒经营，恒**公司承若长期以最低的价格给南**司提供优质的葡萄酒用于消费或对外开展业务，并为南**司无条件提供销售发票，在扣除相关税费后，将销售差额部分返利给南**司。为此，南**司向恒**公司发放一块”战略合作伙伴”的牌匾，确定双方的合作关系。长期以来双方合作非常愉快，合同签订后，恒**公司投入巨资对被恒**公司的铺面进行装修，把原本破烂不堪的机票售票点改造成铺面的样子，其中包括管线的铺设、墙体的粉刷、防盗网的安装、大门的更换、货架的安装等等，恒**公司装修了前后花了将近四个月时间，花费了大量的时间和精力，投入资金达贰拾多万元。如今，南**司不顾双方战略合作伙伴关系，脱离市场，擅自单方面大幅提高铺面租金价格，恒**公司要求其通过协商的方式，以同等地段的合理价格签约，遭南**司拒绝，南**司执意要求恒**公司搬离铺面。据此，恒**公司认为南**司违背双方最初的合作原则，单方面脱离市场实际情况，提高租金价格，拒绝恒**公司提出与合理价格签约的要求，执意要求恒**公司搬离铺面，其行为已经违反了双方的合同约定和违背了诚实信用原则。而且由于恒**公司的装修，恒**公司的铺面因此升值，南**司因此受益，按照公平原则，南**司应赔偿恒**公司相应的装修残值损失。故诉请判令:确认恒**公司对海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面拥有优先续租权；二、南**司赔偿恒**公司装修损失12万元（最后以鉴定价值为准）；三、本案诉讼费用由南**司承担。

原告（反诉被告）南**司辩称：一、南**司与恒**公司的”战略合作伙伴关系”因期满已于2013年12月19日终止，恒**公司借合作之名拒绝搬迁没有事实和法律依据。根据双方2010年12月20日签订的《合作协议》第一条及第二条的约定，南**司提供座落于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面作为双方合作的条件租赁给恒**公司使用，免租期一年，期满后在同等市场价格条件下优先续租给恒**公司，期限三年（包括免租期一年在内）。恒**公司同意按照区域代理价给南**司经营三年，销售恒**公司代理的”马**”所有品种。可见，按合作协议约定，双方的合作关系是有期限的，即从2010年12月20起算三年，至2013年12月19日已终止。在双方没有续约的情况下，这种”战略合作伙伴关系”期满时已不复存在。根据双方签订的《房屋租赁协议书》，南**司与恒**公司的关系是租赁关系，双方有明确的权利和义务，《协议书》中并没有提及任何”战略合作伙伴关系”的内容和承诺。二、租赁协议因双方未达成续租意向已依法终止，南**司并无任何违约行为，恒**公司诉请确认其优先承租权，并要求赔偿其装修损失，没有事实和法律依据。无论是根据合作协议，还是根据租赁协议，均约定恒**公司的优先承租权是基于同等市场价格条件下。在租赁期限届满之前，南**司分别于2014年10月22日、11月14日以书面函件的方式，向恒**公司交涉该铺面的续租事宜，在双方无法就续租事宜达成一致意向的情况下，南**司要求恒**公司期满后搬出铺面，完全符合法律规定，并无任何违约行为。因恒**公司拒绝按时搬迁，仍继续占用铺面，造成了南**司租金损失，据此南**司诉请恒**公司搬迁出铺面，并按市场价格向南**司赔偿租金损失，亦完全合理合法。在南**司并无违约行为的情况下，恒**公司提起反诉，要求确认其优先承租权，并要求赔偿其装修损失，毫无事实和法律依据。综上所述，恒**公司的反诉请求不成立，请求予以驳回。

本院查明

经审理查明，2010年12月20日，恒**公司（甲方）与南**司（乙方）签订一份《合作协议》，约定，甲方同意按照区域代理价给乙方经营三年，销售甲方代理的马**所有品种（代理定价见附件一）。乙方提供坐落于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面（建筑面积173.5平方米，使用面积为134.5平方米）作为双方合作的条件租赁给甲方使用，免租期一年。期满后在同等市场价格条件下优先续租给甲方，期限三年（包括免租期一年在内）。甲方允许乙方以其注册就行名义对外开展业务，包括该酒行无条件提供销售发票，发票中的营业税、增值税、及2元/瓶的运输费由乙方承担，甲方将上述约定的税种、费用等冲抵销售后的差价部分返利给乙方，按月结算。乙方具体销售品种、数量不限、随到随提。从甲方在海口储存地提货，费用由乙方自理。有关该品牌销售细则（见附件二）。未尽事宜双方协商，本协议一式三份，双方签字生效。合同签订后，恒**公司于2011年初对铺面进行装修后开始开展经营活动。2012年1月7日、2012年12月26日，南**司（甲方）与恒**公司（乙方）分别签订一份《房屋租赁协议》南**司（甲方）与恒**公司（乙方）签订一份《房屋租赁协议》，主要约定，甲方将坐落于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面（建筑面积173.5平方米，使用面积为134.5平方米），出租给乙方。出租期限为壹年，房屋租金2550元/月（不含物业管理费及水电费）。本合同自签订之日起，乙方向甲方交纳相当于两个月的押金，即人民币伍*壹佰元整；并一次性付清三个月的房屋租金，即人民币柒仟陆**拾元整。甲方于合同终止后五日内，全额退还乙方所交的押金。房屋租赁用途为马**红酒销售营业铺面。在合同期内，若市场行情发生变化，甲方有权提出价格调整方案，同时书面形式提前30天通知乙方。合同期满，如甲方仍然继续出租房屋，在同等条件下乙方享有优先权。本合同一式三份，甲方执两份，乙方执一份，自签订之日起生效。2013年12月17日，南**司（甲方）与恒**公司（乙方）又签订一份《房屋租赁协议》，合同内容与上述两份《房屋租赁协议》相同，租期仍为一年，即从2014年1月1日起至2014年12月31日。签订上述合同后，恒**公司继续在上述铺面开展红酒经营活动。2014年10月22日，南**司向恒**公司发出《到期通知书》，载明，”……我司按照南**分公司要求对海口主要路段周边铺面的租金进行了市场调研，目前南宝路周边铺面租金普遍在每平方米100元-120元，考虑到贵司是我司长期租赁伙伴，本着双方友好合作基础，我司提前60天以书面形式通知贵司，如贵司能按照每平米100元续租，我司愿意把优先租赁权给到贵司，请贵司在2014年11月30日前正式通知我司并与我司商谈续租事宜。逾期未告知，我司将按不续租处理。”之后，双方未就铺面续租问题达成一致意见，恒**公司亦未搬离铺面，南**司遂向本院提起诉讼，要求被告搬迁出涉案铺面并支付实际占用期间的租金损失。在本案审理过程中，恒**公司提出反诉，要求确认其对涉案铺面拥有优先续租权，并要求南**司赔偿其装修损失12万元（最后以鉴定价值为准）。恒**公司称其已于2015年12月31日搬离了涉案的铺面；南**司对此予以确认。

本院认为

在审理过程中，南**司申请对涉案铺面的2015年月租金价格进行评估，经法院对外委托，海南博**有限公司于2015年12月14日出具了琼*评字（2015）396号《房地产估价报告》，评估结果为位于海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面每平方米2015年的月租金的市场价格评估在估价时点2015年11月18日的租金平均单价为77元/㎡。该鉴定的鉴定费用为1500元。南**司主张按照使用面积134.5平方米计算租金。恒**公司表示应按实际使用面积计算租金。恒**公司申请对海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面装修价值进行鉴定。经法院对外委托，海南博信建设投资项目管理有限公司于2015年12月14日出具了（2015）琼*造字第570号《工程造价鉴定报告》，鉴定结论为根据相关定额标准计取含税工程造价154662.66元；于2015年12月29日出具《关于（2015）琼*造字第570号的补充说明》，结论为该铺面装修价值的残值计算结果为123729.33元。该鉴定的鉴定费用为4634.85元。

恒**公司于2016年1月25日申请撤回确认其对海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面有优先续租权的反诉请求。南**司于2016年1月26日申请撤回要求恒**公司自判决生效之日起十日内搬迁出海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面的诉讼请求。

本院确认的以上事实，有《合作协议》、3份《房屋租赁协议》、《到期通知书》、照片、琼**（2015）396号《房地产估价报告》、（2015）琼*造字第570号《工程造价鉴定报告》、《关于（2015）琼*造字第570号的补充说明》以及当事人的陈述笔录等在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院的审查，可以采信。

本院认为：恒**公司与南**司签订的《合作协议》、《房屋租赁协议》，均是双方在平等互利、协商一致的基础上达成的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，属有效合同，对双方当事人具有法律约束力。双方在《合作协议》及前两份《房屋租赁协议》合同期满后，未再行签订合作协议，而是另行于2013年12月17日签订了《房屋租赁协议》，故本院认为，应认定双方的合作关系应于2013年底结束。双方在《合作协议》中未就形成的附合装饰装修物的处理进行约定，且合同期满后双方也未就此达成补充协议，故双方应共同负担装修残值的损失。2013年12月17日签订的《房屋租赁协议》的合同期已经届满，现恒**公司已经搬离涉案的铺面，南**司亦已收回该铺面。根据装修评估报告结论，现铺面的装修残值为123729.33元，结合本案的具体情况并据公平原则，本院酌情认为，恒**公司与南**司应各负担一半，即61864.67元。故恒**公司诉请南**司赔偿装修损失12万元（最后以鉴定价值为准），缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。南**司应赔偿恒**公司装修损失61864.67元。双方于2013年12月17日签订的《房屋租赁协议》已于2014年12月31日到期。恒**公司在租赁合同到期后继续占有使用涉案铺面至2015年12月31日，给南**司造成了租金损失。故恒**公司应按双方认可的评估报告作出的涉案铺面的月租金价格77元/平方米，使用面积134.5平方米标准支付南**司公司租金损失124278元（77元/平方米134.5平方米12个月）。故南**司诉请超出部分的租金损失，本院不予支持。恒**公司申请撤回确认其对海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面有优先续租权的反诉请求，南**司申请撤回要求恒**公司自判决生效之日起十日内搬迁出海口市南宝路云燕大厦首层左侧铺面的诉讼请求；均是在法律允许的范围内对其民事权利所做的处分，未违反法律规定，本院予以准许。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百一十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告（反诉原告）海南**限公司须于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）海南南**业公司赔偿租金损失人民币124278元。

二、原告（反诉被告）海南南**业公司须于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）海南**限公司赔偿装修损失人民币61864.67元。

三、驳回原告（反诉被告）海南南**业公司的其他诉讼请求。

四、驳回被告（反诉原告）海南**限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件诉讼费用人民币8630.85元（本诉案件受理费人民币1146元，反诉案件受理费人民币1350元，鉴定费人民币6134.85元）；由原告（反诉被告）海南南**业公司负担人民币2942元（案件受理费人民币624元，鉴定费人民币2318元），被告（反诉原告）海南**限公司负担人民币5688.85元（案件受理费人民币1872元，鉴定费人民币3816.85元）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省**民法院。

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案件唯一码

裁判日期

二〇一六年二月三日