广西百**限公司与叶**、韦*股权转让纠纷二审民事裁定书

审理经过

上诉人广西百**限公司（以下简称百**司）与被上诉人叶**、韦*因股权转让纠纷一案，不服右江区人民法院（2014）右民二初字第340号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年7月21日受理后，依法组成合议庭审理本案。

一审法院认为

一审法院审理认为，原告提出被告韦*与被告叶**之间的股权转让协议无效的主张，实为对韦*的因股权转让行为而产生的股东资格确认的诉讼，有限责任公司的股权转让、股东身份变更是涉及公司控制及管理权的重大事务，公司基于维护其财产或管理权，与股东、董事和高管人员、债务人发生公司诉讼纠纷，可处于原告的诉讼地位。故本案原告的主体资格适格。对于被告韦*与叶**之间的股权转让行为问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案被告韦*分别于2004年11月23日及2005年4月24日通过与原告公司的股东叶**、陈*进行股权转让及原告公司股东会议决议，取得原告公司15%的股权，虽然股权转让协议的签名不是叶**、陈*所签存在瑕疵，但经公司股东会议决议及原告盖章确认并记载入公司股东名册，修改公司章程，向工商行政管理部门办理公司变更登记等手续后，该股权已实际转移，被告韦*合法取得了原告公司的15%股权，具有原告公司股东资格及对抗第三人的效力。至于被告韦*是否向陈*支付对价股金，系韦*和陈*之间的债权债务履行问题，属另一法律关系，不影响该股权协议转让及韦*持有原告公司15%的股权的效力。且之后该股权已多次转让变更股东并记载入公司股东名册，修改公司章程，办理公司变更登记，股权的归属发生转移，涉及交易善意第三人的保护。故原告的诉讼请求，于法无据，理由不充分，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条之规定，判决如下：

驳回原告广西百**限公司的诉讼请求。

上诉人诉称

上诉人百**司上诉称，一审法院基于上诉人股东会议决议有效而认定两被上诉人2005年4月24日签订的股权转让协议有效是错误的。被上诉人叶**否认在股东会决议以及2005年4月24日的股权转让协议上签名，其也拒绝追认，因此，叶**与韦*之间的股权转让协议应当无效。请二审法院查明事实，依法撤销一审判决，确认叶**与韦*的股权转让协议无效。

本院认为

本院认为，2005年4月24日，上诉人召开公司股东会，会议议程包括叶**将其股份转让给韦*，叶**退出公司及变更公司章程、公司出资历比例分配等事宜。上诉人亦向南宁**管理局申请了变更公司股东名册和修改公司章程的事项。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”和《最**法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（一）》第三条：“原告以第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过规定期限的，人民法院不予受理。”的规定，上诉人起诉的事实发生于2005年4月。上诉人于2014年11月24日提起本案诉讼的期限已超过公司法规定的期限，法院依法不予受理，一审受理并作出判决不当，本院依法撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定如下：

二审裁判结果

一、撤销右江区人民法院（2014）右民二初字第339号民事裁定；

二、驳回广西百**限公司的起诉。

本案不收取诉讼费。

裁判日期

二〇一五年十月十二日