原审原告李**与原审被告武鸣县宁武灵泉淀粉厂、李**、李**、李**、周*、王*均买卖合同纠纷再审民事判决书

审理经过

原审原告李**与原审被告武鸣县宁武灵泉淀粉厂（以下简称灵泉淀粉厂）、李**、李**、李**、周*、王*均买卖合同纠纷一案，本院于2007年9月4日作出（2007）武民二初字第96号民事判决，已经发生法律效力。2014年4月28日，本院以（2014）武民监字第2号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审被告李**、原审被告李**、周*、王*均的共同委托代理人陆**、黄**到庭参加诉讼；原审原告李**、原审被告灵泉淀粉厂的负责人李**、原审被告李**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

原审原告李**称：原告与被告灵泉淀粉厂有多年的业务关系，由原告购买被告武呜县宁武灵泉淀粉厂生产的淀粉。2004年12月27日，原告与被告结算淀粉款，被告尚有价值230000元的淀粉未发货给原告，当时双方约定按市价每吨1800元发货，原告又付给被告150000元货款，但此后被告只供应原告150吨淀粉，折款270000元，后来一直未给原告供货，到2005年3月10日，被告向原告出具《欠款条》，载明被告欠原告货款110000元，但至今分文未还，原告也始终找不到被告。现请求依法判令被告返还原告货款110000元，并赔偿原告利息损失18000元。

原审原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告身份证；2、被告灵泉淀粉厂工商登记《电脑咨询单》；3、2005年3月10日欠款凭证；4、2004年12月27日欠款凭证及《中**银行银行卡业务回单》各一张；5、《货物承运单》四张。拟证实其诉称事实。

一审被告辩称

原审被告灵泉淀粉厂、李**、周**称：一、答辩人对原告的身份表示怀疑，原告以前从未向答辩入主张过权利；二、原告的证据不真实，没有厂方的盖章，是被告李**离开厂后开具的，原告没有从厂方获取；三、从“欠款凭证”可以看出，该债务是被告李**个人债务，与其他人无关；四、利息请求没有法律依据；五、原告的主张已超过诉讼时效期限，依法应不予保护。综上，原审原告要求原审被告灵泉淀粉厂、李**、周*承担责任的诉请无事实依据，其诉讼理由不成立，请求驳回原审原告对原审被告灵泉淀粉厂、李**、周*的诉讼请求。

以上原审被告为其辩解在举证期限内提供的证据有：武鸣**管理局出具的武鸣县高*淀粉厂《电脑咨询单》，证实被告李**担任其他淀粉厂法定代表人身份，拟证明债务是被告李**个人债务。

原审被告李**、李**、王会均未答辩，亦不提供任何证据。

综合全案证据，本院原审确认以下法律事实：

本院认为

一、关于被告灵*淀粉厂、李**、周*应否承担责任。被告灵*淀粉厂工商登记《电脑咨询单》及《企业变更情况查询》载明，被告灵*淀粉厂成立于1997年4月，原合伙人为李**和李**，2005年7月25日，被告李**将其持有的合伙份额转让给周*，同年11月28日，被告李**将其持有的合伙份额转让给王*均，2006年2月28日，周*将持有的合伙份额转让给李**，上述转让均进行了工商变更登记，现该合伙企业的合伙人为李**、王*均二自然人；武鸣**管理局出具的武鸣县高*淀粉厂《电脑咨询单》载明，被告李**从2002年12月始担任武鸣县高*淀粉厂法定代表人，即被告李**在出具欠款凭证时不仅是被告灵*淀粉厂的合伙人，同时也是武鸣县高*淀粉厂的法定代表人。而原告提供的证据欠款凭证及《中**银行银行卡业务回单》载明，“欠款人”为被告李**，原告通过转账付给的货款均转入被告李**的个人银行账户，但《货物承运单》有“广西武鸣灵*淀粉厂”和“桂友牌淀粉”的印刷字样，并且有当时被告灵*淀粉厂合伙人之一的被告李**在开票栏签名。本院认为，原告提供的证据形成证据链，证实被告李**出具欠款凭证等行为应是其作为被告灵*淀粉厂法定代表人的职务行为，其行为责任由被告灵*淀粉厂承担，被告灵*淀粉厂拖欠原告货款110000元不还也不予供应货物的事实，本院予以确认。被告李**、王*均、李**、周*、李**均是被告武呜县宁武灵*淀粉厂的合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第二款“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”的规定，被告李**、王*均、李**、周*、李**承担该欠款的连带返还责任。二、关于利息。原告款项付给被告灵*淀粉厂后，被告灵*淀粉厂未能按时供货，其占用原告款项期间造成原告的利息损失应由其负责赔偿原告，但原告诉称支付利息的说法不妥，应为赔偿利息损失。三、关于诉讼时效。欠款凭证载明，“2005年结账尚欠李**现金110000元，到2005年要淀粉充账”，证实结账时被告灵*淀粉厂承诺的供货或还款时间为2005年，故本院依法不予认定原告的起诉超过诉讼时效期间。

本院原审经审理查明：原审原告李**向原审被告灵*淀粉厂购买货物淀粉。2004年12月27日，原告与被告灵*淀粉厂结算淀粉款，被告灵*淀粉厂尚有价值230000元的淀粉未发货给原告，当时双方约定按市价每吨1800元发货，原告次日又通过银行转账付给被告灵*淀粉厂法定代表人即被告李**150000元货款，但此后被告灵*淀粉厂仅供应原告150吨淀粉，折合款项270000元，后被告一直未再给原告供货，到2005年3月10日，被告灵*淀粉厂法定代表人即被告李**向原告出具欠款凭证《欠款条》，载明被告灵*淀粉厂“2005年结账尚欠李**现金110000元，到2005年要淀粉充账”。后被告灵*淀粉厂未供货也未还款，原告遂诉至本院。

另查明：被告灵*淀粉厂成立于1997年4月，原合伙人为被告李**和被告李**，被告李**为法定代表人（合伙事务执行人）。2005年7月25日，被告李**将其持有的合伙份额转让给被告周*，同年II月28日，被告李**将其持有的合伙份额转让给被告王*均，2006年2月28日，被告周*将持有的合伙份额转让给被告李**，上述转让均进行了工商变更登记，该合伙企业的合伙人为被告李**、王*均二自然人。

本院原审认为：原告向被告灵*淀粉厂购买货物淀粉，到双方结账时被告灵*淀粉厂尚欠原告货款110000元。被告灵*淀粉厂在收到原告货款后，没有供货又未能及时返还货款，其占用原告货款造成原告利息损失，依法应返还原告货款并按中**银行同期流动资金贷款利率计赔被告灵*淀粉厂占用原告货款期间造成的原告利息损失。原告要求被告灵*淀粉厂、李**、王**、周*、李**及李**承担责任的诉讼请求，有事实根据且符合法律规定，本院予以支持。被告辩称债务系被告李**个人债务的理由，没有事实根据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十五条第二款、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决：一、被告灵*淀粉厂返还原告李**货款110000元并赔偿原告李**利息损失（损失的计算：以货款本金110000元为基数，从2004年12月28日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中**银行同期流动资金贷款利率计付）；二、被告李**、周*、李**、李**、王**对上述债务承担无限连带清偿责任。案件受理费2360元（原告已预交），由被告武呜县宁武灵*淀粉厂负担。

再审裁判结果

原审被告李**、周*、王*均再审称：一、三被告因受欺诈与李**、李**签订的“股权转让协议书”已经被武**民法院依法撤销，武**商局已经依法变更武呜县宁武灵**粉厂的登记；三被告不是灵**粉厂的合伙人，也不是本案适格被告。李**在促成周*接受李**转让的合伙份额及转让自己的合伙份额过程中，故意隐瞒其以灵**粉厂名义拖欠巨额债务的事实，致使周*、王*均、李**在违背自己真实意思的情况下先后订立合同，债务数额远远大于李**、李**转让其在该厂股权时的净资产价值；由于债务沉重，官司不断，灵**粉厂无法展开经营活动，原告订立合同的目的自始就根本无法实现。按《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，李**的行为已构成欺诈，李**、李**所签订的转让协议、合伙协议书及其后相关的转让、合伙协议书应予撤销，灵**粉厂原有的债务应由李**负责。被告李**、周*、王*均于2007年8月先后向武**民法院起诉请求撤销李**、李**所签订的转让协议、合伙协议书及其后相关的转让、合伙协议书。武**民法院于2007年10月26日判决撤销该有关6份协议书［见武**民法院（2007）武民二初字第165号、166号、167号、168号、169号、175号6份判决书内］。之后，武**商局根据武**民法院前述6份判决，依法变更灵**粉厂登记，三被告已经不是该厂的合伙人，现该厂的合伙人已经恢复登记为李**、李**。二、与本案性质事实相同的两个案件，即聂**与三被告、李**、李**、灵**粉厂买卖合同纠纷案【（2006）南市民二终字第297号】、唱洪*与三被告、李**、李**、灵**粉厂买卖合同纠纷案【（2006）南市民二终字第298号】经广西壮族自治**中级人民法院再审，南宁**民法院于2009年9月18日作出（2009）南市民再字第20号、（2009）南市民再字第21号两份终审判决，分别驳回唱洪*、聂**要求三被告对武吗县宁武灵**粉厂债务负连带责任的诉讼请求。综上所述，武呜县人民法院原（2006）武民二初字第7号民事判决关于三被告对灵**粉厂债务负连带责任的判决实属错误，应予纠正。请求法院依法公正再审，依法撤销原判决中要求被告李**、周*、王*均对原告姜**在本案中所主张的债务承担连带责任的内容，驳回原告姜**对三被告的全部诉讼请求。再审中，被告李**、周*、王*均向本院提交的证据有：1、（2007）武民二初字第165号、第166号、第167号、第168号、第169号、第175号民事判决书，（2007）武民二初字第167号、第175号民事裁定书，（2007）武民二初字第165号、第166号、第167号、第168号、第169号、第175号民事判决书生效证明，（2009）南市民再字第20号、第21号民事判决书，证明原审被告李**、周*、王*均不应对原审被告灵**粉厂的债务承担连带责任；2、武鸣**管理局出具的《电脑咨询单》，灵**粉厂的执行合伙人已变更为李**。

原审被告李**再审称：李**都是在没有告知本人任何事实的情况下，背着本人去借款办了几个淀粉厂。本案所有债务应由李**个人承担。再审中，被告李**未提交任何证据。

原审原告李**及原审被告灵泉淀粉厂、李**在再审期间未提出意见，亦未提交任何证据。

本院再审查明的事实与原审审理查明的事实相同。另查明：灵泉淀粉厂于1997年4月3日成立，为合伙私营企业。2007年8月16日，周*、王**、李**以李**在李**及其个人转让灵泉淀粉厂份额过程中故意隐瞒该厂拖欠巨额债务，致使其违背真实意思表示订立合同，李**的行为已构成欺诈为由，向本院起诉请求撤销李**、李**所签订的股权转让协议、合伙协议书及其后相关的股权转让协议、合伙协议书。本院经审理后以李**故意隐瞒其以灵泉淀粉厂名义拖欠巨额债务的事实，致使周*、王**、李**在违背自己真实意思的情况下订立合同，李**的行为已构成欺诈为由，于2007年10月26日分别作出（2007）武民二初字第165号、第166号、第167号，第168号、第169号、第175号民事判决，分别判决撤销2005年7月25日周*与李**、李**签订的《股权转让协议书》、撤销周*与李**于2005年7月26日签订《合伙协议书》、撤销周*与王**于2005年11月30日签订的《台伙协议书》、撤销2005年11月28日王**与李**、周*签订的《股权转让协议书》、撤销李**与王**于2006年2月26日签订的《合伙协议书》、撤销2006年2月28日李**与周*、王**签订的《股权转让协议书》。上述判决发生法律效力之后，灵泉淀粉厂现已经恢复合伙人为李**、李**，法定代表人为李**。以上事实有本院的6份判决书、武鸣**管理局出具的《电脑咨询单》等证据证实并经庭审举证、质证属实，本院应予以确认。

综合当事人的诉、辩意见，本案再审争议的焦点是：一、本案李**的行为是否构成欺诈；二、周*、王*均与李**、李**以及李**与周*签订的合伙协议、股权转让协议书的效力；三、李**、周*、王*均对李**所主张的债务是否承担责任。

本院再审认为：一、关于原审被告李**的行为是否构成欺诈的问题。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和债务状况。”的规定，李**在促成周*接受李**转让的合伙份额及转让自己的合伙份额过程中，应如实向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。但李**故意隐瞒其以灵**粉厂名义拖欠巨额债务的事实，致使周*、王**、李**在违背自己真实意思的情况下先后订立合同，李**的行为已构成欺诈。二、关于原审被告周*、王**与原审被告李**、李**以及原审被告李**与原审被告周*签订的合伙协议、股权转让协议书的效力问题。本案中，李**故意隐瞒其以灵**粉厂名义拖欠巨额债务的事实，也未向新合伙人告知原合伙企业的财务状况，致使周*、王**在违背真实意思的情况下订立合同。在原审被告周*、王**、李**订立合同购买灵**粉厂的股份后，先后收到灵**粉厂的债权人的诉状，灵**粉厂债务沉重，官司不断，致使灵**粉厂无法展开经营活动。合伙协议书中规定的“为了发挥各自经营特长，达到技术互补，促进资金到位，生产优质淀粉产品，以适应市场竞争需要”的合同目的无法根本实现。综上，由于李**的欺诈行为签订合伙协议、股权转让协议书，订立合同一方当事人的意思表示不真实，签订合同的目的根本无法实现，三原审被告周*、王**、李**也在法律规定的时间内行使了撤销权，故周*、王**与李**、李**之间签订的合伙协议，股权转让协议书无效。由于周*与李**签订的合伙协议、股权转让协议书无效，且李**在入股后的权利也受到了侵害，并主张协议无效。所以上述事由致使周*与李**之间签订的合伙协议、股权转让协议书也无效。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，该6份合伙协议、股权转让协议书自始没有法律约束力。三、关于原审被告李**、周*、王**对李**所主张的债务是否承担责任的问题。由于本案原审被告李**的欺诈行为，致使周*、王**与李**、李**以及李**与周*签订的合伙协议、股权转让协议书无效，自始没有法律约束力，且该6份合伙协议、股权转让协议书被本院依法判决撤销后，灵**粉厂现已经恢复合伙人为李**、李**，故李**、周*、王**不应对李**所主张的债务承担责任。

综上所述，原审被告李**、周*、王*均再审提出其对原审原告李**在本案中所主张的债务不承担责任的理由成立，本院应予支持。原审原告李**要求原审被告李**、周*、王*均承担对其的还款义务的诉讼请求，本院不予支持。原审确定由原审被告周*、王*均、李**对灵泉淀粉厂承担无限连带清偿责任不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条之规定，判决如下：

一、维持本院（2007）武民二初字第96号民事判决第一项：即原审被告灵泉淀粉厂返还原审原告李**货款110000元并赔偿原审原告李**利息损失（损失的计算：以货款本金110000元为基数，从2004年12月28日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中**银行同期流动资金贷款利率计付）；

二、变更本院（2007）武民二初字第96号民事判决第二项为：原审被告灵泉淀粉厂不能清偿上述债务的，由原审被告李**、李**承担连带清偿责任。

三、驳回原审原告李**对原审被告周*、王**、李**的诉讼请求。

案件受理费2360元（原审原告已预交），由原审被告武呜县宁武灵泉淀粉厂及李**、李**负担。

上述债务，义务人应于本案判决书生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决书规定的履行期限的最后一日起两年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于南宁**民法院。同时预交上诉案件受理费2360元。自提交上诉状之日起七日内不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年八月二十八日