柳州**限公司与桂林高**限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人柳州**限公司因买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2014）星民初字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月4日，依法公开开庭审理了本案。上诉人柳州**限公司的委托代理人王**、何**，被上诉人**有限责任公司的委托代理人段*、周**到庭参加诉讼。一审被告广西**限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明：，2010年3月6日，原告与被告柳**限公司（以下简称柳**公司）签订经销合同一份，合同约定，原告指定被告柳**公司为柳州、来宾地区范围内的市场特许经销商，经销产品为收割机、甘蔗割铺机；货款结算方式为，被告柳**公司先预付订单总货款的20％，在原告告知完成生产后三日内支付余下货款；合同有效期从2010年3月1日至12月31日。原告与被告柳**公司于同日签订了补充协议一份，于同年6月10日签订另行增改补充协议一份，最终约定，在享受广西甘蔗割铺机购置补贴截止前，被告柳**公司每台预付款为770元，被告柳**公司余下货款在每批次中央、自治区、市购置补贴开始结算30天内向原告结清。合同签订后，原告依约履行供货义务。合同履行期间，被告柳**公司的货款均由被告广**限公司（以下简称广**公司）代为支付。合同期满后，被告柳**公司因尚有部分农机产品的补贴款未能结算领取，自2012年起未再向原告支付货款，至今尚欠原告货款353710元未付。为此，原告诉至该院。

另查明，被告广西**州吉峰公司的股东之一。2012年初，被告**公司向原告送达往来款询证函一份，函件记载，截止2011年12月31日，欠原告357331．5元。

一审法院认为

一审法院审理认为：原告与被告**公司签订的经销合同及两份补充协议是双方当事人的真实意思表示，且均未违反法律规定，故合法有效。原告已按照合同约定履行了供货义务，被告**公司应按约定给付货款，因双方在补充协议中对付款期限约定不明确，故原告在给予被告**公司合理时间后要求其给付拖欠货款的请求，合理合法，予以支持。原告主张给付的货款依据是被告**公司发函确认的数额，高于其财务记载的货款数额，故应当按照原告计算的货款来确认被告**公司的欠款数额。原告主张按中**银行同期贷款利率计算其利息损失，予以准许；因原告未提供其在起诉前向被告**公司主张权利的相应证据，故利息计算应当从起诉之日开始。二被告辩称原告起诉已超过法律规定保护的两年诉讼时效，因原告与被告**公司未明确约定付款期限，原告可随时要求履行，故二被告此项抗辩理由，缺乏事实与法律依据，不予采纳。二被告以其均系独立的法人为由，认为被告**公司无权对被告**公司的债务进行确认，因被告**公司系被告**公司的股东之一，货款的支付亦由其进行，其对货款的确认应当认定为被告**公司的确认，故对二被告的此项抗辩意见，亦不予采纳。原告以被告**公司履行了支付货款的义务为由，认为被告**公司也是履行合同的主体之一，要求其承担本案连带清偿责任的诉称理由，缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，判决：一、被告柳州**限公司给付原告桂林**限责任公司货款353710元及该款利息（利息计算，从2013年12月30日起，按中**银行同期流动资金贷款利率分段计算，计至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止；二、驳回原告桂林**限责任公司的其他诉讼请求。

上诉人诉称

上诉**峰公司不服一审判决，上诉称：1、广西**限公司虽然系上诉人的股东，但其与上诉人系不同的独立企业法人，其并非合同相对人，无权对欠款数额进行确认。其往来款询证函只是为了核对其接受上诉人委托代付货款与被上诉人账目往来情况，而不能证明欠款数额；被上诉人直接发货到农机相关部门做宣传的32台样机，不是上诉人所购买，不属于上诉人应付款范围，一审判决按被上诉人计算的货款353710元确认上诉人的欠款数额缺乏事实依据。2、根据补充协议的约定，在享受广西甘蔗割铺机购置补贴截止前，上诉人每台预付770元，余下货款在每批次中央、自治区、市购置补贴开始结算。可见，双方约定的付款条件和期限是明确的。本案未能领取补贴的原因是双方合作到期后没有被上诉人的授权所至，补贴款尚未领取，付款条件当然不成就。而一审判决以因双方在补充协议中对付款期限约定不明确判决上诉人支付货款错误。3、上诉人与被上诉人的合作期限到2010年12月31日到期，诉讼时效应从2011年1月1日起计算，被上诉人于2013年12月30日提起诉讼，已超过法律规定的二年诉讼时效。

被上诉人辩称

被上诉人**有限责任公司庭审中口头答辩称：广**公司虽不是合同的主体，但该公司是履行合同的主体，对这一事实上诉人亦予以认可。上诉人作为经销商，被上诉人按照其指定将样机发放到各试点，样机的货款应由上诉人承担；关于补充协议约定的农机补贴，仅仅是上诉人收回货款的一种途径，申请补贴的责任在于上诉人与被上诉人无关，上诉人的付款条件已成就。本案的诉讼符合法律规定，并没有起过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，请求维持一审判决，依法驳回上诉人的上诉请求。

一审被告广**公司未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。

本院查明

经本院审理查明，上诉人认为一审法院遗漏的事实有：被上诉人发给柳州各农机站的32台样机没有查明，其认为，该32台样机是由被上诉人直接发给各农机站，该样机货款31360元不应由其承担给付货款义务。但上诉人对该事实未能提交相应证据予以佐证。经庭审核实，被上诉人已将该32台样机的增值税发票开具给了一审被告广**公司，该公司发给被上诉人的往来款询证函亦将该样机款纳入往还账项目，上诉人对增值税发票亦无异议。除此之外，双方当事人对一审判决认定的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为

根据当事人上诉与答辩意见，本院归纳本案争议焦点为：被上诉人主张上诉人支付尚欠货款的条件是否成就及应支付货款的实际金额是多少。

本院认为：上诉人与被上诉人先后签订的《经销合同》、《补充协议》、《另行增改补充协议》是双方真实意思的表示，其内容不违反法律规定。上诉人与被上诉人均应根据诚实信用的原则，全面履行合同义务。按照该《另行增改补充协议》的约定，上诉人在享受广西甘蔗割铺机购置补贴截止前，其预付给被上诉人每台割铺机的货款为770元，余下货款在每批次中央、自治区、市购置补贴开始结算30天内向被上诉人结清。上诉人称，由于上诉人与被上诉人的经销合同期限至2010年12月31日止，合同期限届满被上诉人未授权上诉人为经销商，导致上诉人已销售的机子无法办理补贴结算，因此付款条件不成就，上诉人不存在违约并支付货款的情形。首先，上诉人与被上诉人之间的法律关系为农业机械买卖合同，被上诉人作为供货方其义务是向上诉人提供产品，被上诉人作为经销商其义务是向被上诉人支付货款，该协议并未明确约定上诉人销售给农户的农机产品必须取得被上诉人的授权才能享受国家补贴，关于“余下货款在每批次中央、自治区、市购置补贴开始结算30天内向被上诉人结清”的约定来看，该约定不属于附生效条件约定，仅是对余款起到延期支付的作用，否则余款延期的期限至《经销合同》约定的2010年12月31日止。其次，上诉人将其已销售的农机产品国家补贴未到位理解为余款不应支付，事实上会造成对被上诉人合法权益的侵害，如果上诉人怠于向有关部门办理农机产品补贴，那么被上诉人的合法权益始终得不到保障，这对被上诉人是极不公平的，这也违背了双方协议的目的；再次，上诉人与被上诉人实际已经履行了该协议，上诉人已按约定向被上诉人支付了部分的农机补贴款。综上，上诉人关于付款条件没有成就，不应承担支付货款的上诉主张不能成立，一审判决从该协议的目的出发，认定该协议合法并判决上诉人向被上诉人支付尚欠货款，并无不当。

广**公司基于诚信原则于2012年初向上诉人送达的《往来款询证函》确认截止2011年12月31日，欠上诉人货款为357331.5元，上诉人对该询证函真实性无异议，但其认为，该公司并非合同相对人，无权对欠款数额进行确认。本院认为，本案已知上诉人公司法定代表人与广**公司的代表人均为曾**，虽然合同相对人系上诉人，但在合同的实际履行中，被上诉人销售给上诉人的农机产品的货款均由广**公司支付，而被上诉人收到货款后为该公司开具了增值税发票上诉人不持异议。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，故，广**公司送达给被上诉人的企业往来询证函确认尚欠被上诉人货款事实的行为，对上诉人产生法律效力，由此而产生的法律后果应由上诉人承担。上诉人辩称的被上诉人提供的32台样机货款不应由其承担给付责任的上诉理由不成立，本院不予采信。据此，被上诉人请求上诉人支付余款353710元及该款逾期利息于法有据。上诉人关于被上诉人提起诉讼已超过二年诉讼时效的主张不成立。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费6606元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年九月二十三日