广西南**有限公司与南宁市七十一连锁便利店、韦**买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告广**贸有限公司（以下简称伊品蓝公司）与被告南宁市七十一连锁便利店（以下简称七十一连锁店）、韦**买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人彭**、邱**，被告韦**的委托代理人陆庆标、董**到庭参加了诉讼，被告七十一连锁店经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告为被告所经营南宁市七十一连锁便利店的蒙牛低温奶产品供应商，双方的业务往来均有合同及销售票据为证。在双方业务往来期间，原告方一直向被告方所经营便利店供应商品，但被告方一直未按规定履行合同义务，拖欠原告方货款，截至2014年4月1日原告方停止向被告方所经营连锁便利店供货为止，被告方共拖欠原告方2013年9月至2014年3月间货款共计62927.3元，原告方多次与被告方沟通交涉，被告方均以各种理由拒绝履行全额付款义务。为维护自身合法权益，原告特依法向本院提起诉讼，请求判令：1、两被告共同偿还原告货款62927.3元；2、被告赔偿拖欠原告货款9个月的利息损失（从2013年10月起暂计至2014年7月30日止共3967.32元，按月息1%计算）；3、诉讼费用由被告承担。

原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、《产品进场协议》，拟证明原被告合同关系；2、2013年9月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；3、2013年10月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；4、2013年11月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；5、2013年12月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；6、2014年1月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；7、2014年2月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；8、2014年3月销售单复印件，拟证明被告欠款金额；9、网络对账信息记录，拟证明被告欠款金额；10、七十一欠款明细，拟证明被告欠款金额及利息核算证明；11、2013年11月到12月银行收款回执，拟证明被告放款时间。综合说明：我方自2012年10月份开始一直与被告七十一连锁店有业务往来，双方自2013年12月开始签订了合同，我方向被告的所有分店均供货，2013年9月之前被告七十一连锁店陆续付款，之后被告七十一连锁店不再付款，至2014年4月份共欠款62927.3元。双方一直采用电脑对账的方式。

被告辩称

被告韦**辩称，2013年10月份闫*以每月支付给答辩人一定劳务费为条件提出借用被告本人的姓名作为南宁市七十一连锁便利店的挂名投资人，负责代表闫*以南宁市七十一连锁便利店负责人名义与产品供应商签订有关产品进场合同，并口头承诺对南宁市七十一连锁便利店不承担任何责任。2013年12月25日答辩人在闫*提供的《南宁市七十一连锁便利店股权转让协议书》上签字，并到工商局进行了变更登记，由答辩人挂名南宁市七十一连锁便利店的投资人。在上述期间，被告本人并没有参加南宁市七十一连锁便利店任何实际经营与出资。此外，除了南宁市七十一连锁便利店总店营业执照投资人变更为答辩人外，南宁市七十一连锁便利店总店的组织机构代码证、税务登记、酒类流通备案登记、食品流通许可证等证件及各分店的营业执照许可证和组织机构代码的负责人仍然是实际投资人闫*，银行开户许可证、取款印章仍是实际投资人闫*并由其授权给陈**保管使用。2014年4月9日，闫*将南宁市七十一连锁便利店中的六个分店整体转让，转让合同由答辩人代表闫*在协议上签字，其所得价款全部按协议约定转入陈**个人账户，由闫*支配使用。由于被告本人对挂名投资及代表闫*在转让合同上签字这一行为的重大误解，发生错误认识。因此答辩人已经于2014年12月24日向青**法院起诉闫*请求撤销韦**与闫*于2013年12月25日签订的《南宁市七十一连锁便利店股权转让协议书》，并办理相关变更登记手续。综上，被告本人仅仅是借名给闫*作为南宁市七十一连锁便利店的挂名投资人，没有实际出资，也没有参与企业决策经营管理活动，未享有投资人的权利，也未履行过投资人的义务，不应为南宁市七十一连锁便利店实际投资人承担偿还债务或者其他责任。因此，请贵院查明事实，驳回原告对答辩人的诉讼请求。

被告对其辩解在举证期限内提供的证据有：1、南宁市七十一连锁便利店股权转让协议书，拟证明南宁市七十一连锁便利店虚拟股权转让以达到借用被告韦**姓名作为挂名投资人的目的；2、南宁市七十一连锁便利店营业执照，拟证明南宁市七十一连锁便利店由实际投资人闫*已经变更为挂名韦**投资人；3、个人独资企业分支机构营业执照，拟证明南宁市七十一连锁便利店负责人仍是实际投资人闫*；4、组织机构代码证，拟证明南宁市七十一连锁便利店总店及各分店营业执照非法人栏证明投资人是闫*；5、南宁市酒类流通备案登记表，拟证明南宁市七十一连锁便利店法定代表人仍然是实际投资人闫*；6、开户许可证、变更银行账户申请书，拟证明南宁市七十一连锁便利店开户许可证、变更银行账户申请书，且法定代表人或负责人仍然是闫*；7、公章准刻证、更换印章申请书、印鉴卡，拟证明南宁市七十一连锁便利店公章、财务章均没有变更，取款印仍然是闫*本人，闫*授权陈**作为其代理人；8、门店整体转让协议、广**湾银行电子交易回单，拟证明2104年4月9日，被告闫*将南宁市七十一连锁便利店六家分店整体转让，其转让所得价款全部按照协议约定转入闫*授权财务代表人陈**账户，原告仅代表被告在转让合同上签字；9、韦**账户交易明细单，拟证明闫*支付给原告5个月劳务费共计19500元。当庭提交证据10、个人独资企业变更登记申请书，拟证明被告韦**并未投资。

被告七十一连锁店未提交答辩意见，也未提交相关证据。

经过开庭质证，原告对被告提交的证据质证意见为：对证据1的真实性没有异议，但是对证明内容有异议，我方不认可被告所称的被告二系挂名的；对证据2-7的真实性没有异议，我方签合同均是与总店签的，不需要与分店签合同，只认可总店的法定代表人，我方签订合同等一系列工作均与被告二进行，不认可其仅是挂名的说法；对证据8的真实性没有异议，其中将对我方的债务未经我方同意转给他人；对证据9的真实性没有异议，但是对证明内容我方不予认可，不能证明两被告的账目往来是何原因和内容。对证据10的真实性没有异议，其与证据1互相印证，因闫光已不是法定代表人，其股权自然转到其名下。

被告对原告提交的证据质证意见为：对证据1的真实性没有异议，但是我方认为仅是被告一与原告存在买卖合同关系，与被告二无关；对证据2-5是被告一的实际投资人闫光在做，是被告二未变更为法定代表人之前发生的，与被告二无关，我方对其真实性亦不予认可；对证据6-8的销售单不予以认可，对其中的对账单不予认可，该阶段实际经营者是闫光，与被告二无关，且原告销售的物品都是去各直营店，直营店都是独立经营的，且各直营店营业执照上记载的法人都是闫光；证据9的来源不清楚，我方不予认可其真实性和关联性；对证据10的真实性无法确认，因其只是总店的挂名经营者，实际经营者是闫光；对证据11与被告二无关，真实性我方无法核实。

综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告作为奶产品供应商，长期向被告七十一连锁店各门店供应商品，双方于2013年12月6日签订了一份《产品进场协议》，约定七十一连锁店同意伊品蓝公司经销蒙牛低温牌系列产品进入其便利店销售，进场费用为返利1%，结款方式实行月销实结（每月第四周的一、三、五对账，下月25-28日付款）和月结（每月第四周的一、三、五对账，下月18-22日付款），合同有效期为2013年12月6日至2014年12月5日。经对账，被告从2013年9月至2014年3月期间共欠原告货款62927.3元，其中2013年9月至2013年12月的货款为41348.9元，2014年1月至3月的货款为21578.4元。

本院查明

另查明，七十一连锁店登记为个人独资企业，2012年10月30日，投资人登记为闫光，2013年12月25日被告韦**与闫光签订了《南宁市七十一连锁便利店股权转让协议书》，约定闫光将其持有的南宁市七十一连锁便利店的10万元的股权全部转让给韦**，双方并办理了工商变更登记，将投资人变更为韦**。七十一连锁店属下的各分店，负责人为闫光。2014年4月9日，韦**作为该店的投资人与南宁市**责任公司签订了《门店整体转让协议》，约定南宁市七十一连锁便利店将其旗下六家门店整体转让给南宁市**责任公司。

本院认为，原告与被告七十一连锁店签订的《产品进场协议》，意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方当事人均应恪守，原告提交的销售单加盖了被告七十一连锁店各门店的收货专用章，销售单证明原告履行了向被告供货的义务，与原告提交的对账单和被告付款的银行转账单形成完整的证据链，故本院对原告主张被告七十一连锁店各门店尚欠货款62927.3元的事实予以确认。被告南宁市七十一连锁便利店应向原告广西南**有限公司支付货款62927.3元。关于货款利息的计算问题。根据双方签订的《产品进场》协议，货品经每月的对账后下月25-28日付款，故七十一连锁店应以11470.9元为基数，自2013年10月28日；以11676.2元为基数，自2013年11月28日；以10276.2元为基数，自2013年12月28日；以7925.6元为基数，自2014年1月28日；以7930.8元为基数，自2014年2月28日；以7725.2元为基数，自2014年3月28日；以5922.4元为基数，自2014年4月28日，上述利息均计算截止至2014年7月30日，按照中**银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付。

依据《个人独资企业法》第十四条：“分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。”的规定，被告七十一连锁店各门店系被告七十一连锁店的分支机构，其所欠的货款应由被告七十一连锁店承担还款责任。被告韦**2013年12月25日与被告七十一连锁店原投资人闫光签订转让协议，闫光将其在该店的10万元股权全部转让与被告韦**，并在工商部门办理了变更登记手续，工商登记具有对外公示的效力，《个人独资企业法》第二条规定：“个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”，依照该规定，被告韦**作为投资人应对被告七十一连锁店的2013年12月25日之后所欠原告的债务21578.4元及利息承担连带清偿责任，对原告要求被告韦**对被告七十一连锁店的2013年12月25日之前的债务承担连带责任的请求，本院不予支持。被告韦**辩称其是挂名投资人不应承担责任，证据不足，本院不予采纳。

本院认为

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《个人独资企业法》第二条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告南宁市七十一连锁便利店向原告广**贸有限公司支付货款62927.3元；

二、被告南宁市七十一连锁便利店向原告广**贸有限公司支付货款利息（利息计算：以11470.9元为基数，自2013年10月28日；以11676.2元为基数，自2013年11月28日；以10276.2元为基数，自2013年12月28日；以7925.6元为基数，自2014年1月28日；以7930.8元为基数，自2014年2月28日；以7725.2元为基数，自2014年3月28日；以5922.4元为基数，自2014年4月28日，上述利息均计算截止至2014年7月30日，按照中**银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付）；

三、被告韦**对被告南宁市七十一连锁便利店所欠原告广西南**有限公司2014年1月—3月的货款21578.4元及利息承担连带清偿责任；

四、驳回原告广西南**有限公司的其他诉讼请求。

本案案件受理费736元，保全费689元，两项合计1425元，由被告南宁市七十一连锁便利店、被告韦**负担。

上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁**民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁**民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁**民法院，开户银行：中**银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年三月二日