新疆华**有限公司与宋**等资产转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

新疆华**有限公司（下称：华**司）诉李*、宋**资产转让合同纠纷一案，本院审理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华**司的委托代理人张**、吕**到庭参加了诉讼，被告李*、宋**经合法传唤未能到庭参加诉讼，本院进行了缺席审理。第三人福建省武夷山市地方税务局向本院提交了书面答辩意见，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告华**司诉称，2014年8月22日，原、被告签订一份《资产转让合同》，合同约定，被告将其合法持有福建省武夷山市国家旅游度假区大王峰北路22号（朝阳新区）土地证号：武**（2003）字第608号、武**（2000）字第4022号及地上建筑物（产权证号：房权证武房字第20040296号、20001979号）的全部资产转让给原告，资产转让总价为3150万元，被告承诺在合同生效后90日内完成有关的合同所涉及标的物的变更、房屋、土地专属证明的变更及其他必要的法律手续，同时乙方接管武夷**酒店的经营管理活动。合同签订后，原告按合同约定以借款和垫付方式向被告支付资产转让款19022669.29元，垫付武**地税局交易税款4453297.83元。但原告在要求被告履行相关产权变更登记手续时，才发现被告欲转让给原告的资产因涉及多起民事纠纷已于2013年2月起被武夷山市人民法院查封，原告与被告签订的《资产转让合同》实际已根本无法履行。原告认为：被告恶意隐瞒事实真相、故意弄虚作假，明知其财产已被人民法院查封，却仍与原告订立《资产转让合同》，意欲达到其逃避债务的目的，使原告遭受重大经济损失，其行为严重违背了法律的规定，因此，双方签订的合同应属无效，合同目的无法实现。现原告为维护自身的合法权益，故诉至人民法院，请求法院判决：1、请求依法判令被告及第三人返还原告已付税款4453297.83元；2、本案所有的诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告李*、宋**未提交答辩意见。

第三人武夷山市地方税务局提交书面答辩意见为：1、答辩人经房产交易双方申请，受理并征收税款，程序合法，行使职权正当；2、被答辩人公司非诉争税款的纳税人，依法不具有诉讼主体资格；3、房屋买卖交易双方从未向答辩人申请退还税款，答辩人无需承担返还税款的法律责任。

审理中，原**公司为支持自己的主张向法庭提供证据如下：

1、《资产转让合同》一份，证明被告将合同中约定的资产以3150万元的价格转让给原告。

2、《资产及股权转让清算协议书》一份，以证明原告已支付费用2347596.12元，同时也证明资产及土地被法院查封。

3、完税税票十张，证明原告为办理所转让房产过户手续替被告李*、宋**垫付税款总计4453297.83元。

本院依法向武**管局调取“查询结果打印表”二份及“房产抵押权登记查询结果表”一份。证明双方转让的资产已于2013年2月19日被武夷**法院查封，且还有抵押。另调取了福建南平市公安局对李*、邱*的询问笔录一份及不予立案通知书一份。

根据以上证据及庭审笔录本院确定事实如下：2014年8月22日，原、被告签订一份《资产转让合同》，合同约定，被告将其合法持有福建省武夷山市国家旅游度假区大王峰北路22号（朝阳新区）土地证号：武**（2003）字第608号、武**（2000）字第4022号及地上建筑物（产权证号：房权证武房字第20040296号、20001979号）的全部资产转让给原告，资产转让总价为3150万元，双方约定在合同生效后90日内完成有关的合同所涉及标的物的变更、房屋、土地权证的变更及其他必要的法律手续，同时乙方接管武夷**酒店的经营管理活动。合同还约定，上述资产转让合同在完成变更登记手续之日起生效，即变更登记在乙方名下；违约金约定为合同款的20%，即630万元整；因本《资产转让合同》产生争议，协商无果，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院起诉。合同签订后，原告按合同约定以借款和垫付方式向被告支付资产转让款23475967.12元，其中包括替李*、宋建闽垫付武**地税局交易税款4453297.83元。但原告在要求被告履行相关产权变更登记手续时，才发现被告欲转让给原告的资产因涉及多起民事纠纷已于2013年2月起被福建省武夷山市人民法院查封。双方产生纠纷，原**公司向本院提起诉讼。请求被告及第三人返还税金4453297.83元。

本院认为

本院认为，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上所订立的《资产转让合同》及《资产及股权转让清算协议书》并不违反法律规定，是合法有效的合同，双方均应严格履行。但因被告在与原告订立《资产转让合同》时隐瞒所转让资产已于2013年2月被人民法院查封之事实，致使原告在支付大部分价款后。无法将所受让的资产过户登记在自己名下，导致合同目的无法实现，该合同已被本院（2015）昌中民初字第65号判决依法解除。所取得的资产应依法予以返还。对此，原告的主张符合法律规定，本院应予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告李*、宋**于本判决生效后十日内返还原告新疆华**有限公司垫付税款4453297.83元；

二、第三人福建省武夷山市地方税务局在本案中不承担责任。

案件受理费42426元，保全费5000元，由被告李*、宋**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本7份，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月十三日