阿克苏金**限责任公司与阿克苏**务有限公司不当得利纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人阿克苏金**限责任公司（以下简称金土地公司）因与被上诉人阿克苏**务有限公司（以下简称龙**司）不当得利纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2014）阿**一初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年5月27日公开开庭审理了本案。上诉人金土地公司的委托代理人梁*，被上诉人龙**司的法定代表人王**及其委托代理人费**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明，2013年11月19日，原告**售公司分两次向被告金土地房产公司账户转入800万元。原告认为该款为王**（龙祥**公司法定代表人）的股份受让款，经被告过账解除金土地房产公司为龙祥**公司担保借款1000万元的担保责任，被告认为该款为原告缴纳的购房款，未将该款支付给阿克苏农信社归还借款。为此，原告诉至法院要求被告返还800万元，并赔偿损失。

一审法院认为

原审法院认为，当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告诉称与被告达成协议将王**的股份受让款通过被告过账办理房产证、土地证并作为归还阿克苏市农信社借款解除被告担保责任。对这一事实，原告提交一份框架合同，在该合同中，转让方为胡**、任**，受让方为王**，签订合同的双方并无被告金土地房产公司。在庭审中，被告亦不认可该款为原告所称的归还农信社的借款。据此，对原告认为该款为归还阿克苏市农信社借款的诉称，无证据证明，原审不予支持。被告答辩称，胡**与被告有合作协议，胡**欠被告购房款，胡**让王**将钱支付给被告，且原告在预付800万元购房款时注明的就是购房款，该款为原告缴纳的购房款。对此陈述，被告未提交购房合同亦未提交其他证据证明双方有房屋买卖关系，被告根据银行电子回单中摘要一栏处填写购房款认为该款为购房款，证据不足。据此，被告在没有合法根据的情况下取得不当利益，造成原告的损失，应当将取得的不当利益返还给受损失的原告，对原告要求被告返还800万元的诉讼主张，符合法律规定，原审予以支持。返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息，按照中**银行同期贷款利率计算，被告应向原告支付800万元产生的利息损失，对原告要求被告赔偿损失合理合法的部分，原审予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最**法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第一百三十一条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告阿克苏金**限责任公司于本判决生效后十日内向原告阿克苏**务有限公司返还8000000元；二、被告阿克苏金**限责任公司于本判决生效后十日内向原告阿克苏**务有限公司支付利息360000元（8000000元×6%÷12×9个月）；三、驳回原告阿克苏**务有限公司的其他诉讼请求。

上诉人诉称

金土地公司向本院上诉称，800万元系王**（龙*公司现任法定代表人）个人向胡**、任**支付的股权转让款，根据双方协议打入我公司账户，支出后，龙*公司无权主张该笔款项。请求依法撤销原判，驳回龙*公司的诉讼请求。

被上诉人辩称

龙**司答辩称，金土地公司与龙**司之间不存在房屋买卖合同，该800万元系龙**司向阿克苏农村信用社贷款1000万元，由金土地公司、阿克苏**务有限公司（以下简称康**司）、胡**提供连带责任担保，在胡**、任**（龙**司股东）转让其股权时约定转让款中的800万元支付至金土地公司，金土地公司再支付给阿克苏农村信用社，以解除其担保责任，但金土地公司未将该款付至阿克苏农村信用社，故此产生诉讼，龙**司有权主张返还该债务，请求依法维持原判。

本院查明

二审中龙**司提交龙**司章程及注册登记相关资料，证明股权转让的相关事实，金土地公司对该证据予以确认。本院亦予以确认。

龙**司另外提交金土地公司与案外人康**司于2009年8月28日签订的协议书，及2013年11月2日康**司出具的《关于阿克苏**务有限公司雪佛兰4S店土地使用权和房屋使用权的确认说明》、该4S店建设过程中相关合同等，证明龙**司拥有该4S店合法的所有权。以上证据均为复印件，除2009年8月28日签订的协议书在一审中得到金土地公司确认外，其他证据均为复印件，金土地公司不予认可。本院认为，上诉三组证据的证明内容与本案无关，且为复印件，本院不予确认。

本院经审理查明，2013年11月19日，龙**司分两次向金土地公司账户转入800万元。龙**司认为该款为王**（龙**司法定代表人）的股份受让款，经金土地公司过账解除金土地公司为龙**司担保借款1000万元的担保责任，金土地公司一审认为该款为原告缴纳的购房款，未将该款支付给阿克苏农信社归还借款，二审中认为该款性质为股权转让款。

本院另查明，2013年11月29日，龙**司的股东由原来的胡**、任**二人变更为王**一人。原股东与新股东的出资均为现金出资。

本院认为

本院认为，本案争议主要在于：被上诉人龙**司是否有权主张返还该800万元及相应的利息。

虽然金土地公司在二审中认可该800万元系股权转让款，但其并未依据王**与胡**、任**签订《框架合同》中的约定履行义务。《框架合同》中约定的股权转让为自然人之间的交易行为，本案款项系在两个公司之间流动，该款从龙**司账户支付，故本院认为该款项的付款方即为龙**司。本院对金土地公司称该款为王**个人支付的理由不予采信。金土地公司对收到自龙**司账户转账的800万元无异议，而金土地公司未能举证证明其与龙**司之间存在购房合同关系或者其他法律关系，金土地公司亦未能提供证据证明其取得该800万元有合法依据，故金土地公司取得该800万元构成不当得利，应予返还，并应依法支付利息。王**二审出庭中对龙**司主张该款无任何异议，若王**与龙**司就该款项存在其他法律关系，亦不影响龙**司在本案中主张返还不当得利的权利。王**与龙**司之间若产生其他纠纷，可另行解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70320元（阿克苏金**限责任公司已预付），由阿克苏金**限责任公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月九日