上诉人**有限公司因与上诉人中机新能**限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司因与上诉人中机新能**限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2011）金民二初字第1874号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人**有限公司的委托代理人陈**、陶*，上诉人中机新能**限公司的委托代理人张*、郭**，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2007年4月26日，郑州**限公司与中机**有限公司签订《郑州市**有限公司2×200MW机组烟气脱硫工程钢材采购合同》一份，合同约定由郑州**限公司为中机**有限公司在郑*新区开发项目供应钢筋、钢板、钢管等钢材制品。合同约定，中机**有限公司方联系人为中机**有限公司指定的公司员工路*，合同签订后，郑州**限公司向中机**有限公司在郑*新区的项目工地供应钢材，后郑州**限公司又根据中机**有限公司通知，向中机**有限公司所在的民权、鸭河、蚌埠、新乡、辽源、秦岭、晋城、呼市等地的项目工地供应钢材，但双方未签订书面合同。在郑*、鸭河、蚌埠、新乡、辽源、呼市项目中路*均为中机**有限公司方项目联系人。2010年6月23日，郑州**限公司与中机**有限公司项目联系人路*对包括郑*、濮阳、民权、鸭河、蚌埠、新乡、辽源、秦岭、晋城、呼市等项目工地对账，郑州**限公司出具中机**有限公司欠款明细表一份，显示包括濮阳、秦岭、晋城在内的项目，中机**有限公司总欠款金额为l7566709.5元，路*在经办人一栏签字认可，中机**有限公司未在欠款明细单上加盖公司公章。

原审法院另查明：l、2011年8月12日，在第一次庭审中，中机**有限公司认可尚欠郑州**限公司货款l00万元左右。2、郑州**限公司提供的中机**有限公司欠款明细表中显示秦岭项目欠款金额为402744.26元，晋城项目欠款金额为76485.61元。3、经该院询问路*，路*认可郑州**限公司提交的欠款明细单系其本人所签，其是中机**有限公司材料员，是中机公司的领导即采购部经理李**安排让其在上面签字，并进行了对账，在与郑州**限公司对账后没有异议，才在上面签了字。其签字对账行为代表中机**有限公司方，是职务行为，并均经过了中机**有限公司领导的指示，给郑州**限公司对账签字是为了给郑州**限公司要发票。另外，明确凡经其签字的对账单均未加盖过中机公司的公章。欠款明细中濮阳项目不是中机公司的项目，而是河南六建的项目，但是中机公司让路*在郑州**限公司处买的货发到河南六建的项目上。4、2014年3月25日，郑州**限公司撤回在欠款明细中所列濮阳部分的债权147440.68元。

一审法院认为

原审法院认为：郑州**限公司、中机**有限公司之间所签《郑州市**有限公司2×200MW机组烟气脱硫工程钢材采购合同》，是双方真实意思表示，内容合法、有效。双方合同签订后，郑州**限公司依约向中机**有限公司郑*新区的项目工地供应钢材，另外又约定由郑州**限公司向中机**有限公司的民权、鸭河、蚌埠、新乡、辽源、秦岭、晋城、呼市等地的项目工地供应钢材，中机**有限公司均予以认可。1、郑州**限公司主张中机**有限公司尚欠货款1756670.95元，中机**有限公司辩称其以上九个项目工地共收到郑州**限公司钢材计价1189.875289万元，扣除已向郑州**限公司付款1129.508338万元，中机**有限公司应尚欠郑州**限公司60余万元，而非l756670.95元，且郑*新区的项目中机**有限公司已履行完毕，本案两次庭审，在第二次庭审中中机**有限公司认可以上项目均没有进行双方结算，只是进行了分批结算，且中机**有限公司也没有提交双方结算及分批结算的证据予以证明，系中机**有限公司单方结算，郑州**限公司对中机**有限公司的付款数额也不予认可，认为是部分付款，在第一次庭审中中机**有限公司认可尚欠郑州**限公司l00万元左右，两次庭审中机**有限公司说法相互矛盾，中机**有限公司辩称理由不成立，该院不予支持。2、对中机**有限公司辩称该欠款明细单未加盖其公章，该院认为，欠款明细单有中机**有限公司指定联系人路*的签字认可，路*在笔录中认可其签字是经中机**有限公司指示安排其与郑州**限公司经过双方对账后所签，故对其签字行为应认定为是职务行为，应由中机**有限公司承担付款义务。3、对中机**有限公司辩称秦岭、晋城项目路*不是项目联系人的主张，因郑州**限公司提交的供货通知单及结算单均是复印件，且中机**有限公司不予认可，郑州**限公司不能证明路*是秦岭、晋城项目的联系人，路*无权两处项目的欠款情况进行签字确认，故对欠款明细中秦岭、晋城两处项目款项应予扣除，共计应扣除479229.87元，加上扣除郑州**限公司撤回的对濮阳项目的147440.68元部分债权的主张，对剩余1130000.4元所欠货款中机**有限公司应支付给郑州**限公司。对郑州**限公司要求中机**有限公司支付自起诉之日起至判决指定履行还款义务日止按银行同期贷款利率利息的主张，因无法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、中机**有限公司于本判决生效后l0日内付给郑州**限公司1130000.4元钢材款；二、驳回郑州**限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20610元，由郑州**限公司负担7353元，中机**有限公司负担13257元。

上诉人诉称

郑州**限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决仅支持《中机**有限公司欠款明细表》中部分欠款项目而驳回郑州**限公司的其他诉讼请求是错误的，中机**有限公司应当将秦岭、晋城两项货款以及逾期付款利息一并支付给郑州**限公司。故请求：撤销原判，判决中机**有限公司支付郑州**限公司货款1609230.27；本案诉讼费用由中机**有限公司承担。

被上诉人辩称

中机**有限公司答辩称：郑州**限公司主张的货款没有依据，中机**有限公司实际下欠郑州**限公司60.366951万元；郑州**限公司未履行开具发票的合同义务，所以要求支付货款利息没有依据；迄今为止郑州**限公司尚欠中机**有限公司发票617.608605万元。

中机**有限公司亦不服原审法院判决，向本院提起上诉称：路*在欠款明细单上面的签字是个人行为，不应当认定为职务行为。原审法院认定中机**有限公司尚欠郑州**限公司货款113万元，是错误的，中机**有限公司实际欠款数额为60.366951万元。故请求：撤销原判，依法改判或发回重审；本案诉讼费用由郑州**限公司承担。

郑州**限公司答辩称：1、答辩意见同上诉理由一样；2、中机**有限公司要求郑州**限公司对准项目建设开发票是不符合规定的，谁付货款只能对准谁开，后期中机**有限公司也没付款。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审认定一致。

本院认为

本院认为：郑州**限公司与中机**有限公司签订的《钢筋采购合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院应予认定。由于该合同约定了中机**有限公司作为买方的联系人是路*，且路*是中机**有限公司的材料采购员，所以路*与郑州**限公司的兑账行为应代表了中机**有限公司，中机**有限公司应对其行为承担相应的民事责任。经双方兑账，包括濮阳、秦岭、晋城在内的项目，中机**有限公司总欠款金额是1756670.95元，有路*签字认可的欠款明细单证明，本院应予认定。由于其中秦岭、晋城两个项目的联系人不是路*，所以路*的签字行为不代表公司，所以秦岭、晋城两个项目对应的欠款共计479229.87元应予扣除。同时，其中濮阳项目对应的债权147440.68元，郑州**限公司予以撤回，视为其对权利的放弃，本院予以准予。郑州**限公司上诉称，中机**有限公司应当将秦岭、晋城两项货款以及逾期付款利息一并支付给郑州**限公司，但其提交的供货通知及结算单均是复印件，且中机**有限公司不予认可，所以不能作为证据予以采信，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。中机**有限公司上诉称，路*在欠款明细单上面的签字是个人行为，不应当认定为职务行为。该事实与《钢筋采购合同》的约定不符，所以该上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20610元，由上诉人**有限公司负担7353元，由中机**有限公司负担13257元。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二十九日