洛阳中**限公司诉王**、天津**有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告洛阳中**限公司（以下简称洛阳**公司）诉被告王**、天津**有限公司（以下简称天**公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘*、李**，被告王**委托代理人杨*、被告天**公司委托代理人高*、吴**均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2010年经第一被告王**联系介绍，第二被告天**公司从我公司采购总价款591万元的CLY5258GJB4型搅拌车15辆和总价款46.5万元的相应配件。之后，我公司按约将其采购的车辆及配件全部交付给了第一被告王**，由其负责送货，但第二被告在支付完15辆汽车货款后，以未收到汽车配件为由拒绝支付46.5万元的汽车配件款，为此，第一被告向我公司出示了一份被告天**公司出具的收货证明。我公司持此证明向第二被告索要货款，但其仍以未收到配件为由拒绝支付，经原告多次索要均无结果，故状诉至法院，请求判令，一、二被告立即支付拖欠原告的货款46.5万元及利息。二、二被告承担原告主张债权所支出的全部费用（包括但不限于诉讼费，保全费，律师费等）。

被告辩称

被告王**辩称：原告所诉的46.5万元配件款，于2010年9月2日已经送到天**公司，天**公司出具了收货说明，并明确该配件款为46.5万元。随后中集凌**司也按照天**公司要求向天**公司出具了相关发票，因天**公司拒绝付款，我多次配合中集凌**司索要，但一直未能解决，因此，应由天**公司承担本案中支付货款及其他赔偿的责任。

天**公司辩称：1、我公司未收到配件，故不需要按合同履行相应的付款义务。2、原告起诉的金额有误，根据双方的付款条件，天**公司已支付原告货款的总额是637.5万元，其中罐车的款项是591万元，配件款27.5万元，且原告已经按照被告的付款金额开具相应发票，现原告有义务按照配件合同约定，在交付46.5万元配件后，由被告支付剩余的19万元货款。

根据原、被告的陈述、举证、质证及辩解意见，本案确定以下基本事实：

2010年期间，原告洛阳**公司（乙方）与被告**公司（甲方）签订了《混凝土搅拌罐车采购合同》一份，合同约定由被告**公司购买原告的混凝土搅拌罐车。一、车辆类型，混凝土搅拌罐车；产品型号CLY5258GJB4；数量15（辆）；单价39.4（万元／辆），总金额591（万元）。二、付款方式及期限，被告**公司于2010年10月15日支付原告购车款150万元，剩余购车款441万元分5个月付清。三、交车方式，原告负责把车送到被告**公司指定的地点。四、合同签订后原告于5个工作日，将5部混凝土搅拌罐车交于被告**公司，剩余10部混凝土搅拌罐车于10个工作日内交付等内容。分别由原告方委托代表人吴**、被告**公司委托代表人贾*，签字并盖章。

2010年8月26日，原告洛阳**公司（乙方）与被告**公司（甲方）又签订了《汽车配件采购合同》一份约定：一、被告**公司因生产需要向原告采购混凝土搅拌罐车配件，本次配件采购总价款46.5万元，原告须根据被告**公司要求，向其提供符合国家相关标准的优质汽车配件。二、原告需根据被告**公司需求的供货时间，及时向被告**公司供应汽车配件，如不能按时供应，必须及时通知。三、付款方式，配件到达被告**公司的指定地点，经验收合格后，被告**公司全额支付原告配件款等内容。该合同仍由原告方委托代理人吴**、被告**公司委托代理人贾*签字，并加盖公章。

上述两份合同签订后，原告依约委托被告王**向被告**公司运送第一批5辆混凝土搅拌罐车及配件，5辆搅拌罐车总价款为197万元、配件增值税13.75万元（8.25万元＋5.50万元）。2010年9月2日，被告**公司为原告出具“说明”一份，主要内容为：1、我公司于2010年9月2日收到洛阳**公司混凝土搅拌罐车5辆，及收到价值为46.5万元的搅拌车配件。2、在我公司提满15辆车后，贵公司需要为我公司开具全额的车款发票（含每辆车3500元的运费发票，共计52500元）及价值46.5万元的配件款发票及收据共计637.5万元。3、双方经过协商，一致同意价值为46.5万元的配件款与总车款同步付款，不再单独付款；我公司先垫付15辆车的运费共计52500元，此费用从贵公司的总车款中扣除。之后，原告又委托被告王**向被告**公司第二次运送其余的10辆混凝土搅拌罐车及配件，10辆搅拌罐车总价款为394万元、配件增值税27.5万元，共计421.5万元。以上货款等总计价值632.25元（不含5.25万元运费），原告向被告开具了（17张）增值税发票，被告**公司通过承兑汇票等方式向原告支付585.75元，仍拖欠货款46.5万元。经原告与被告**公司协商无果，原告起诉至天津市东丽区人民法院，2013年10月30日，该院作出（2013）丽民初字第2807号民事裁定书裁定：本案按撤诉处理。

2014年1月6日，被告王**向原告出具承诺书一份，主要内容为：贵方在天**院起诉金**司拖欠汽车配件款一案中，因金**司不承认收到该46.5万元的汽车配件，未收回该欠款。鉴于该汽车配件是贵公司委托我送的货，所以我有义务向贵公司说明情况并配合贵公司收回该配件款，现本人承诺如下：1、我全力协助贵公司向金**司催要该欠款，争取在2014年5月30日前完成欠款催要任务。2、催要期间产生的差旅费用先由我本人先行垫付。3、我在2014年5月30日前不能追回欠款或要回配件的，本人自愿对该款承担连带清偿责任。期限届满后，原、被告仍不能协商一致，原告诉诸本院。

庭审中，原告出示证据其中：1、原告与被告**公司签订合同、被告王**出具承诺书各一份。2、2010年9月2日《说明》、鉴定意见书各一份。3、17张发票，第一次8月31日开具7张发票（开票依据：按照双方混凝土搅拌车采购合同第一条及汽车采购配件合同，车辆和配件款项单独开具发票），其中5张车辆发票39.4万元×5辆=197万元，二张5套配件增值税发票，8.25万元（3套）＋5.25万元（两套）=13.75万元；第二次2010年9月12日开具10张发票，（是按照被告金**司2010年9月2日出具说明要求，付款方式发生变更，配件和车款同步付款，不再单独付款，故配件款同车款开具同一发票），即42.15万元／辆（含配件）×10辆=421.25万元。17张发票总额，197万元＋13.75万元＋421.5万元=632.25万元（运费5.25万元，系原告承担，故没开发票）。

被告王**对原告提交的证据无异议。

被告**公司对上述证据质证意见为：1、关于承诺书，真实性有异议，且对我公司无约束力。2、对《说明》真实性没有有异议，但对证明方向有异议，原告不能证明完全履行了供货义务，需提交46.50万元配件的送货单及我方的入库单。3、除二张配件款发票，（8.25万元和5.5万元）不予认可外，对其他发票和货款数额不持异议。已通过银行承兑汇付585.75万元。

被告王**无提交证据。

被告**公司出示证据：一、《认定工伤决定书》一份，证明：2010年9月2日的《说明》是本单位职员李会计（李**）出具的，原告起诉是在相关知情人死亡之后恶意诉讼，是虚假的，双方签订的只有购买车的款项，没有购买汽车配件的款项。二、《混凝土搅拌罐车采购合同》一份。三、15份混凝土搅拌车和部分配件发票，价值618.5万元，证明：其中已支付车款591万元，预付配件款27.25万元。

原告对前述证据不予认可。认为，决定书无法确认，被告公司公章为何人加盖，即使是李会计（李**）加盖，原告也不认识此人，李会计是否已涉及刑事犯罪，被告也没有证据证明；被告故意少出两张价值137500元配件款发票，以混淆事实。

被告王**对被告天**公司提交的证据质证意见为：1、不能证明被告天**公司与原告不存在配件买卖合同一事。2、我方认同被告天**公司所称的2010年9月2日的《说明》，系其工作人员出具的事实。

审理中，由于原、被告意见分歧较大，使调解协议不能成立。

本院认为

本院认为：一、关于《混凝土搅拌罐车采购合同》、《汽车配件采购合同》及《说明》的效力。原告与被告**公司签订的《混凝土搅拌罐车采购合同》、《汽车配件采购合同》均由双方公司同一代表人员签字署名，并加盖公司公章，约定的内容、签订的形式不违反法律，系当事人真实意思表示，双方均认可，予以确认。2010年9月2日，被告**公司在履行上述两份合同过程中所出具的《说明》，从内容上看，不仅是对收取原告供应车辆、配件作出的确认，也是对原二份合同中包括付款方式、出具发票等内容重新作出的约定，系对原合同内容的部分变更，对双方具有法律约束力。二、二被告是否应当承担购买配件款46.5万元的责任问题。1、原告与被告**公司签订《混凝土搅拌罐车采购合同》、《汽车配件采购合同》后，在履行过程中，原告委托王**运送配件后，经协商由被告王**本人取回被告**公司出具的《说明》作为凭据，交与原告用于结算。2、经原告与被告**公司协商后，双方同意价值为46.5万元的配件款与总车款同步付款，不再单独付款，结合原、被告出具的发票等证据分析计算，合同总价款=合同总车款（39.4元×15辆）＋合同总配件款（46.5万元）=637.5万元；运费3500元×15辆=52500元，由于该运费由原告负担，因此，合同总价款-运费=632.25万元，被告**公司已经支付585.75万元，632.25万元-585.75万元=46.5万元。3、审理中，被告**公司对《说明》上公章及其内部人员出具予以认可，但对《说明》上的内容不予认可，既认为是公司内部工作人员加盖公章，又认为是原告同自己内部工作人员制造虚假凭证，也认为是恶意诉讼系刑事犯罪，又不能提供涉嫌犯罪的任何相关证据；同时，既不能说明为什么不向供货人出据入库验收单，也不能合理解释为什么又向供货人出据收到配件的《说明》；既称没有收到原告汽车配件，又坚持称已向原告支付了配件款27.5万元，其辩解意见多处自相矛盾，不符合常理，无法令人信服其观点。4、而被告**公司向原告出具的《说明》，系其在本次买卖合同过程中的民事法律行为，其法律后果应由其自行承担。现原告要求被告**公司依照其出具的《说明》承担配件款46.5万元的诉讼请求，理由正当，应予支持。被告王**在本案中系履行合同运送标的物的托运人，在其接受原告委托后，已提取了罐车及配件并运送，经本人自愿承诺，因此被告王**对该46.5万元货款，应承担连带清偿责任。原告的其他请求证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，经审判委员会研究决定，判决如下：

裁判结果

一、判决生效后10日内，被告天津**有限公司支付原告洛阳中**限公司配件款46.5万元及利息（按照中**银行同期贷款利息，从2010年9月3日起计算至实际支付之日止）。

二、被告王**对上述第一条承担连带清偿责任。

三、驳回原告的其他诉讼请求。

本案诉讼费8275元，由被告**公司承担。

如不服本判决，可在接到判决书之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十一月二十七日