上诉人河南君**限公司与被上诉人**有限公司合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人河南君**限公司（以下简称君**司）因与被上诉人**有限公司（以下简称康**司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院作出的（2014）中民二初字第1567号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人君**司的委托代理人张**，被上诉人康**司的法定代表人尤*及其委托代理人李**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：康**司河南康辉**汽车服务有限公司，该公司于2014年5月13日经工商部门核准将名称变更为河南康**限公司。2011年1月8日，康**司、君**司签订《协议书》一份，主要约定：一、自双方签字之日起，康**司将所属十四辆旅游汽车以合并的形式转入君**司公司。在转入前、转入后十四辆汽车的所有权及各种债权、债务仍归康**司所有，不得变更。康**司所属的十四辆汽车车牌号如下：豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005（55座）、豫AM9006、豫AM9007、豫AM9008、豫AM9009、豫AM9010（45座）、豫AJ2223、豫AJ2227、豫AJ9007、豫AJ9005；二、康**司加入君**司应按规定按时交纳管理费用，遵守各项制度；君**司在双方协商的基础上应向康**司提供11套省际营运手续，其余三辆汽车列入君**司2011年省际更新计划，并协助康**司完成必要的合并手续。在康**司完成自己公司营运手续后，康**司提出申请，不欠君**司费用，君**司负责在十个工作日内办理完康**司车辆转出手续，并及时收回提供给康**司的营运资质，将康**司十四辆汽车转回其公司；本协议自签字之日起生效。上述协议签订后，康**司将其车牌号为豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9007、豫AM9008、豫AM9009、豫AM9010、豫AJ2223、豫AJ2227、豫AJ9007、豫AJ9005十四辆汽车过户登记在君**司名下，车辆由康**司使用。君**司为豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9009、豫AJ9007八辆汽车办理了道路运输证。庭审中，康**司认可君**司已将豫AJ9007号车辆过户给了康**司。其余豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9009七辆汽车的道路运输证参加了2011年的审验，审验有效期为2012年7月30日，之后未再参加审验。

康**司于2011年1月17日、2011年4月20日、2011年6月2日、2011年6月30日、2011年9月1日向君**司支付管理费共计84000元。

2014年1月22日，郑州市**第二大队向君**司下发《停运整改通知书》一份，内容为：你公司豫AC2882、豫AJ6308、豫AQ6789、豫AB3388、豫AJ9790、豫AM9002、豫AJ9005、豫AC8969、豫AJ6783、豫AM9001、豫AJ3110、豫AB6588、豫AJ0075、豫AM9003、豫AM9000、豫AJ3396、豫AL6718、豫AM9005、豫AL0206号大型客车，经我大队网上巡查发现以上车辆逾期未检验。…责成你公司对以上车辆立即停运，不得参加2014年春运工作。你公司接此通知后，三日内上报上述的涉及车辆的处理结果和分析报告。2014年4月8日、2014年5月26日，郑州市**第四大队先后向君**司下发《责令消除安全隐患通知书》两份，内容分别为：“依据道路交通安全法102条之规定，你公司豫AM9001、AM9002、AM9003、AM9000、M9005、M9006、M9009未达到重点管理，违反道路交通安全法的规定，责令你公司整改消除安全隐患，不消除安全隐患，不能上路”、“依据道路交通安全法102条之规定，你公司豫AM9000、AM9002、AM9003、AM9005未达到重点管理，违反道路交通安全法的规定，责令你公司整改消除安全隐患，不消除安全隐患，不能上路”。

2014年5月21日凌晨，君**司派人将康**司停放在郑东**中心通道下的豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车开走。

2014年8月6日，康**司出具《解除合同函》一份，内容为：一、解除康**司、君**司于2011年1月8日签订的协议书；二、君**司协助康**司办理豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9007、豫AM9008、豫AM9009、豫AM9010、豫AJ2223、豫AJ2227和豫AJ9005共计13辆汽车的车辆过户手续；三、君**司将豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车返还给康**司；四、君**司赔偿康**司豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车恢复原状损失费用暂定6000元（待评估后具体确定）；五、君**司赔偿康**司豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车停运损失费36万元（截止发函当天）；六、康**司保留继续主张其他权利的权利。康**司将该《解除合同函》邮寄给君**司，后退回，退回的原因为拒收。

另查明，郑州豫**限公司于2014年10月14日出具证明两份，证明该公司在豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9009号车辆上安装了GPS，未在豫AM9007、豫AM9008、豫AM9010、豫AJ2223、豫AJ2227、豫AJ9005车辆上安装GPS。康**司将GPS服务费交至2012年12月30日，君**司于2014年1月26日交纳了2013年1月1日至2014年1月25日期间的GPS服务费。该公司在君**司交纳服务费后多次通知检修GPS，但均未维修成功。

一审法院认为

原审法院认为：康**司、君**司签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，为有效合同。根据该协议约定，康**司将其十四辆汽车挂靠在君**司，向君**司交纳管理费，君**司在双方协商的基础上办理其中十一辆汽车的省际营运手续，其余三辆汽车列入君**司2011年省际更新计划。而君**司至今仅办理了豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9009、豫AJ9007八辆汽车的道路运输证，并且其中豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AM9009七辆汽车的道路运输证仅参加了2011年的审验，审验有效期至2012年7月30日，之后未再参加审验，致使康**司将车辆挂靠在君**司公司进行经营的合同目的不能实现。故对于康**司要求解除康**司、君**司于2011年1月8日签订的《协议书》的诉讼请求，该院予以支持。合同解除后，君**司应协助康**司将豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AJ9007、豫AM9008、豫AM9009、豫AM9010、豫AJ2223、豫AJ2227和豫AJ9005十三辆汽车过户登记于康**司名下。关于康**司要求君**司将豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车返还给康**司的诉讼请求。康**司称君**司派人将康**司停放在郑东**中心通道下的豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车开走，君**司予以认可，该院予以采信。因康**司、君**司签订的《协议书》已解除，君**司应将豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车返还给康**司。康**司要求君**司赔偿其豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车恢复原状费用6000元及该四辆汽车停运损失36万元的诉讼请求，与康**司在本案中选择的合同之诉不是同一法律关系，本案不予处理，康**司可另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除河南康*旅游汽车有限公司与河南君**限公司于2011年1月8日签订的《协议书》；二、河南君**限公司于本判决生效后七个工作日内协助河南康*旅游汽车有限公司将豫AM9000、豫AM9001、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005、豫AM9006、豫AJ9007、豫AM9008、豫AM9009、豫AM9010、豫AJ2223、豫AJ2227、豫AJ9005十三辆汽车过户登记至河南康*旅游汽车有限公司名下；河南君**限公司于本判决生效后七个工作日内将豫AM9000、豫AM9002、豫AM9003、豫AM9005四辆汽车返还给河南康*旅游汽车有限公司。案件受理费100元，由河南君**限公司负担。

上诉人诉称

宣判后，君**司不服原审判决，向本院提起上诉称：双方所签协议有效，君**司没有违约，更没有根本违约，与此相反，康*公司没有足额缴纳协议约定的管理费，处于持续违约状态，康*公司诉讼外解除合同的程序确有问题。即使合同被解除了还必须具备其他条件或者说应该按照约定的清结条款完成过户，过户和返还车辆还需要考虑一些问题，管理费问题怎么解决。因此原审认定事实错误，请求撤销原判，依法改判驳回康*公司的一审诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人康*公司答辩称：康*公司未违约，不拖欠管理费，君**司构成根本违约。君**司应协助办理过户手续，返还扣押车辆，另管理费也不属于本案审理的范围。综上原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为

本院认为：《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，君**司未依约履行自己的义务，致使康**司签订合同的目的无法实现，因此原审判决判令解除合同并无不妥。第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”鉴于双方协议约定涉案车辆的所有权在签订协议前后均归康**司所有，因此原审判决君**司协助办理过户登记和返还车辆并无不妥。至于康**司是否欠管理费，君**司在本案中未提起反诉，君**司可以另行解决。综上，原审法院程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人**输有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月十日