河南康**限公司与李*、张**卖卖合同纠纷民事二审判决书

审理经过

上诉人**程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服确山县人民法院（2014）确民初字第999号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人**程有限公司的委托代理人高*，被上诉人李*的委托代理人周**到庭参加诉讼。被上诉人张**经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，河南康**限公司承包确山县水利局曾*、黄路沟水库除险加固工程，工程地点在确山县任店镇、石滚河镇。2012年10月11日，河南康**限公司与张**签订《工程项目内部承包合同书》，约定将曾*、黄路沟水库除险加固工程转包给张**，张**向河南康**限公司交纳管理费。同日，张**出具保证书，就曾*、黄路沟水库除险加固工程承包一事向河南康**限公司保证“本人自愿承包本工程，保证在本工程施工期间，不以驻马店**有限公司曾*、黄路沟水库除险加固工程项目部的名义签订合同及进行结算合同……保证不给驻马店**有限公司造成任何经济纠纷，如因保证人原因发生纠纷，涉及驻马店**有限公司时，保证人愿意独立处理并赔偿由此给驻马店**有限公司造成的一切经济损失”等。张**在进行确山县水利局曾*、黄路沟水库除险加固工程施工中，李*为该工程运送水泥，由张**接收。经结算，张**于2013年6月20日向李*出具欠条一份，内容为“今欠李*水泥款叁万捌仟元，用于任店曾*水库”，于2013年7月29日向李*出具欠条一份，内容为“今欠李*水泥款柒万伍仟元，用于黄路沟水库”。两份欠条均由张**签名，并加盖有驻马店**有限公司确山县水库除险加固工程项目部的印章。上述欠款至今未给付。上述事实，有原、被告的陈述，欠条、《工程项目内部承包合同书》、保证书为证。

一审法院认为

原审法院认为，债务应当清偿。张**在进行确山县水利局曾*、黄路沟水库除险加固工程施工中，李*为该工程运送水泥，由张**接收，并出具欠条，欠条上加盖有驻马店**有限公司确山县水库除险加固工程项目部的印章。驻马店**有限公司确山县水库除险加固工程项目部系由河南康**限公司为承建确山县水利局曾*、黄路沟水库除险加固工程而设立的，属于河南康**限公司的内设机构或职能部门，不具有独立的法人资格。河南康**限公司对该项目部收取管理费，由该项目部自行负责公司施工，管理工地现场的人、财、物，河南康**限公司为该项目部刻制有印章，驻马店**有限公司应当对该项目部起到相应的管理义务。张**与河南康**限公司之间存在内部挂靠关系，但其二者之间的约定仅限于张**与河南康**限公司之间，对李*不发生法律效力，河南康**限公司也不得以此来对抗案外第三人。根据项目部的法律性质及民法规定，该债务责任应当由河南康**限公司承担。对于李*要求河南康**限公司给付水泥款113000元的诉讼请求，予以支持。张**为李*出具欠条系其职务行为，其本人不应当承担还款责任，对于李*要求张**还款的诉讼请求，不予支持。对于河南康**限公司的答辩意见，不予采信。河南康**限公司支付完欠款后，可以据此向张**另行主张权利。李*要求支付利息，欠条上未约定利息，诉前视为不支付利息，但河南康**限公司逾期付款，给李*造成一定的损失，利息应当自2014年6月24日李*向人民法院主张权利之日起按照人**行发布的同期同类基准贷款利率计算至确定的履行期限届满之日止。原审法院判决：一、河南康**限公司于本判决生效之日起五日内给付李*水泥款113000元及利息（利息自2014年6月24日李*向人民法院主张权利之日起按照人**行发布的同期同类基准贷款利率计算至本院确定的履行期限届满之日止）；二、驳回李*对张**的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2560元，财产保全申请费1085元，共计3645元，由河南康**限公司负担。

上诉人诉称

宣判后，河南康**限公司不服，上诉来院。该公司上诉称，该欠条上虽加盖了该公司第五项目部的公章，但该项目部仅为公司的内部职能部门，其无权与他人签订合同。该欠条对其公司不产生法律效力。上诉人与张**签订的工程项目内部承包合同书和保证书对李*产生效力，其应向张**主张权利。原审法院认定事实错误。请求撤销原判，发回重审或改判。被上诉人李*答辩称，其并非上诉人与张**签订的工程承包内部合同和保证书的当事人，上述合同和保证书对其不产生效力。原审法院认定事实清楚。请求驳回上诉，维持原判。

驻马店**有限公司于2014年11月18日变更为河南康**限公司。上述事实有上诉人提供的营业执照等证据予以证明。二审审理查明的其他事实与原审法院判决认定的事实一致。

本院认为

本院认为，李*为确山县水利局曾*、黄路沟水库除险加固工程运送水泥，张**接收后向其出具欠条，并加盖河南康**限公司确山县水库除险加固工程项目部的印章。此债务应视为该项目部的债务。因该项目部系河南康**限公司的下设机构，没有独立的法人资格。故该债务应由河南康**限公司负担。关于该公司上诉称其与张**签订的工程项目内部承包合同书和保证书对李*产生效力，其应向张**主张权利的问题。该承包合同书和保证书系河南康**限公司与张**之间的内部协议，李*并非上述的合同的当事人，该内部协议对其不产生法律效力。该上诉理由不能成立，不予支持。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2560元，由上诉人**程有限公司负担

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年四月九日