尚**与牛拥军股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告尚*环诉被告牛拥军股权转让纠纷一案，原告于2015年7月15日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定，于同日将受理案件通知书及举证通知书送达原告，于2015年7月21日将应诉通知书及举证通知书送达被告牛拥军。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人邢**、被告委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2014年5月16日，原告等人与被告签订《焦作**有限公司之股权收购框架协议》、《股权转让协议》等，约定将原告在焦作**有限公司中的5.17％股权转让给被告，计转让款为900000元。协议同时约定，股权转让分三期支付，但被告未按约定支付第三期股权转让价款270000元，经催要未果，故诉至法院要求依法判令：被告立即支付股权转让款270000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金自2015年5月15日至清偿日，按日1‰计算）。

被告辩称

被告辩称，被告不应当支付原告股权转让款及逾期付款违约金。被告不应当支付原告股权转让款。原告与被告于2014年5月16日签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》，按照原告与被告签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》第二条约定：甲方（被告）收购焦作**有限公司的前提条件是：“乙方（原告）提供的关于方*陶粒的所有情况真实、准确、完整；”“……除上述已披露的债务外，方*陶粒不存在其它任何形式的债务；”“方*陶粒不涉及任何违约事项、诉讼及仲裁；”“若本条约的条件不满足，则本股权收购框架协议无效。”。签订框架协议后，被告按照该协议约定支付了原告股权转让款，在被告支付原告第二批股权转让款后，因涉及到原告未能全部披露其债务而被杨滋味起诉至焦作市中站区人民法院，中站区人民法院冻结了被告的账户，被告在签订涉外合同时，外国公司对原告进行资信查询时，查询到被告车辆等资产被焦作市中站区人民法院查封而拒绝与被告签订买卖合同，致使被告产品出口受限而被迫停产，造成被告至今未能够恢复生产、也谈不上被告支付原告第三批股权转让款；被告不应当支付原告逾期付款违约金，按照被告与原告签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》第九条约定：“乙方（原告）未能如实披露债务的违约责任，如所涉债务超过10万元或者对甲方（被告）的经营造成严重影响或障碍，乙方（原告）除偿还所涉债务外，还应并向甲方（被告）承担违约责任金为股权收购价款的20%。”。基于原告的违约行为，造成该股权收购框架协议约定的收购前提条件不满足，被告不但不应支付原告第三批股权转让款，原告还应当返还答辩人已支付的股权转让款。由于原告的严重违约行为，根据第八条、第九条约定及合同法等有关规定，请依法支持被告的答辩请求。

根据原告起诉与被告答辩意见，本院确定案件的争议焦点是：原告的诉讼请求是否合法。

针对争议焦点，原告向本院提交如下证据：焦作**限公司之股权收购框架协议1份，以此证明股权转让的事实存在；被告按协议约定支付了前二期的股权转让款，现要求被告归还第三期的股权转让款；3证明被告违约责任及计算方式。经质证，被告认为，对协议真实性没有异议，但证明指向有异议1、根据该协议第2条约定，收购的前提条件包括5项，详见协议约定，因原告未如实向被告披露拖欠杨滋味工程款139825元，造成杨滋味在中站法院起诉方**司，中站法院查封了方**司的车辆和有关资产并拘留了方**司经理胡**，由于原告违反第2、8、9条的约定，该股权框架收购协议约定的收购条件不成立，所以被告不应当再支付原告第三期股权转让金。

针对争议焦点，被告向本院提交如下证据：第一组证据：1、身份证；2、焦作**限公司之股权收购框架协议；3、焦作**限公司之股权转让协议；4、收据2份，该组证据证明被告不应当给付原告股权转让款，原告与被告于2014年5月16日签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》及于2014年5月17日签订的《股权转让协议》，按照原告与被告签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》第二条约定：甲方（被告）收购焦作**限公司的前提是：“乙方提供的关于方*陶粒的所有情况真实、准确、完整；”“、、、、、除上述已披露的债务外，方*陶粒不存在其他任何形式的债务；”“方*陶粒不涉及任何违约事项、诉讼及仲裁；”“若本条约的条件不满足，则本股权收购框架协议无效”。签订框架协议后，被告按照该协议第四条约定支付了原告第一批、第二批股权转让款，不存在违约行为；第二组证据：1、杨滋味与焦作**限公司于2011年12月15日签订的建设工程合同书一份；2、杨滋味2014年6月15日杨滋味起诉状1份及中站区人民法院应诉通知书、开庭传票各一份；3、焦作市中站区人民法院（2014）站民一初字第00128号民事判决书及河南省**民法院（2014）焦民三终字第00401号民事判决书；4、资产车辆被查封照片，该组证据证明在被告支付原告第二批股权转让款后，因原告未能披露其与杨滋味于2011年12月15日签订的建设工程合同而仍欠杨滋味工程款139825元这一事实而被杨滋味起诉至焦作市中站区人民法院，中站区人民法院查封了被告的资产及车辆，方*公司为了不让国外公司看到被查封的车辆，而将被查封的车辆转移至方*公司仓库，中站区人民法院依法将公司经理胡**行政拘留，造成被告在签订涉外合同时，外国公司看到被告资产及车辆被焦作市中站区人民法院贴封条查封而拒绝与被告签订买卖合同，致使被告产品出口受限而被迫停产，至今未能够恢复生产。因原告的违约行为而造成被告无经济来源，造成被告未能按照股权框架协议约定支付原告第三批股权转让款。基于原告的违约行为，造成该股权收购框架协议约定的收购前提条件不满足，被告不但不当应支付原告第三批股权转让款，原告还应当返还被告已支付的股权转让款；被告不应当支付原告股权收购价款20%的违约金；按照原告与被告签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》第九条约定：“乙方未能如实披露债务的违约责任，如所涉债务超过10万元或者对甲方的经营造成严重影响或障碍，乙方除偿还所涉债务外，还应并向甲方承担违约责任违约金为股权收购价款的20%。”由于被告的严重违约行为，根据第八条、第九条约定，应依法驳回原告对被告的诉讼请求。经质证，对被告提供的证据真实性均无异议，但证明指向有异议，首先框架协议载明的事实非常清楚，被告自愿承担股权转让，并且已经部分履行；另外，对杨滋味案件的材料与本案无关联性，杨滋味起诉的是130000余元，即便存在，也不会影响本案的协议履行；对于框架协议不存在合同法规定的无效情形，是合法有效的。

本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：2014年5月16日，原告等人与被告签订《焦作**有限公司之股权收购框架协议》、《股权转让协议》，约定将原告在焦作**有限公司中的5.17％股权转让给被告，转让价款为900000元。以上两份协议签订后，焦作**有限公司的股东由原告等人变更为被告1人，被告按照约定支付原告前两笔股权转让款共计630000元，但剩余第三笔股权转让款270000元至今未支付。原、被告签订的《焦作**限公司之股权收购框架协议》第二条约定：甲方（被告）向乙方（原告）收购焦作**限公司的前提条件如下：“1、乙方（原告）提供的关于方*陶粒的所有情况真实、准确、完整；2、、、、、、；3、、、、、、；除上述已披露的债务外，方*陶粒不存在其他任何形式的债务；4、方*陶粒不涉及任何违约事项、诉讼及仲裁；5、、、、、、。如本条约的条件不满足，则本股权收购框架协议无效”。第九条第2项约定：“在办理完毕本协议约定的股权变更登记手续后，如甲方（被告）不能按本协议约定按时支付股权收购款及股东借款，造成违约，每延期一天，按其应付而未付的股权收购款的1‰支付滞纳金”。杨滋味于2014年7月11日向本院起诉要求焦作**限公司支付工程款139825元，后焦作市中站区人民法院一审判决支持了杨滋味的诉讼请求，焦作**限公司不服一审判决提起上诉，焦作**民法院判决驳回上诉，维持原判。以上事实由原、被告陈述及原、被告提交的焦作**限公司之股权收购框架协议1份及被告提交的身份证、焦作**限公司之股权转让协议、收据2份相互印证。被告提交的杨滋味与焦作**限公司于2011年12月15日签订的建设工程合同书1份、杨滋味2014年6月15日杨滋味起诉状1份及中站区人民法院应诉通知书、开庭传票各1份、焦作市中站区人民法院（2014）站民一初字第00128号民事判决书及河南省焦作**民法院（2014）焦民三终字第00401号民事判决书、资产车辆被查封照片，仅能证明杨滋味于2014年7月11日向本院起诉要求焦作**限公司支付工程款139825元，后焦作市中站区人民法院一审判决支持了杨滋味的诉讼请求，焦作**限公司不服一审判决提起上诉，焦作**民法院判决驳回上诉，维持原判的事实，不能证明被告所称的该案件造成了公司产品出口受限而被迫停产，至今未能够恢复生产进而不能履行协议后果。

本院认为

本院认为，原、被告签订协议约定由被告以900000元的价格购买原告在焦作**限公司的股权，原告按照约定将其在焦作**限公司的股权转让给了被告，并在工商部门办理了股权变更登记，被告应按照协议约定支付全部股权转让款，但现只支付了630000元股权转让款，剩余270000元股权转让款未支付给原告，故原告要求被告支付270000元股权转让款，理由正当，本院予以支持。被告辩称因原告等焦作**限公司的股东在与其签订《焦作**限公司之股权收购框架协议》时未全面披露公司债务，不符合该协议的约定，应认定该协议无效，理由不足，本院不予支持。原告要求被告支付逾期付款违约金，应自2015年5月17日至本判决确定还款之日止，以未支付的270000元股权转让款为基数，按日1‰计算。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

裁判结果

被告牛拥军于本判决生效之日起十日内支付原告尚玉环股权转让款270000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金自2015年5月17日起至本判决确定还款之日止，按日1‰计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案件受理费5350元，由被告牛**负担（暂由原告垫付，待执行时一并执行）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月二十五日