连**与沈**借款合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告连**与被告沈**借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告连**的委托代理人杨**、被告沈**的委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告连淑慧诉称：2012年10月3日，原告作为漯河丰**有限公司的出资股东参加公司股东会，形成了吸收被告沈**为股东、将法定代表人由卢**变更为被告沈**、被告沈**出资1000000元将公司股本增至4550000元，公司变更法定代表人后的债权债务由被告承担等决议，后在实际执行中，原告退出了公司的经营管理，被告受让了原告的出资350000元，将公司变更为注册资本金为2550000元的个人独资公司，并于2012年10月10日向原告出具了“欠条”，承诺在2013年10月至2014年10月之内如数偿还原告股本350000元。但约定期间届满后至今，被告以种种理由拒不付款，特依法起诉，要求判决被告沈**偿还人民币350000元。

被告辩称

被告沈**辩称：原告原是漯**公司的股东，为了公司经营需要，经各方共同协商签署了股权变更协议，由被告作为丰**司的法定代表人继续经营丰**司，原告退出丰**司的管理，但自变更以后丰**司较以前的经营状况并没有改观，处于亏损状态，被告虽向原告出具了欠条，但没有实际收到现金，请法庭依法裁决。

本院查明

经审理查明：原告是漯河丰**易公司的发起股东，股本金为人民币350000元。2012年10月3日，漯河丰**有限公司召开股东大会，形成的股东大会决议显示，原告在该公司股本为500000元；会议决定吸收被告沈**为股东，被告沈**注入资金1000000元，其他股东金额不变，股本增加到至4550000元，将公司法人由卢**变更为沈**，变更之日起公司原有债务由沈**承担等。该决议作出后，原告与被告经协商，原告将自己所持股本以原值转让给被告，被告于2012年10月10日，向原告出具欠条一份，内容为沈**以个人名义欠股东连淑慧本金350000元。如需退出股本，此款于2013年10月至2014年10月之内如数偿还；如若继续合作，则仍作为股本，所占股份比例不变。

另查明：漯河丰**易公司已经变更成被告沈**为股东的自然人独资有限责任公司，注册资本2550000元，被告沈**任法定代表人。

以上事实由股东会决议、欠条、变更登记审核表、双方当事人的陈述等证据在卷佐证。

本院认为

本院认为，原告作为漯河丰**有限公司实际出资人，与被告达成一致，转让出资给被告，至今未有股东提出异议，且公司已经变更为被告个人独资有限责任公司，可以认定该转让行为合法有效。被告辩称的原告转让的出资仍是公司股本，不是被告个人借款，与公司登记情况显示原告已经不再是公司股东的事实不符，本院不予采信。被告受让股份应当支付对价，欠条确认的金额应认定为双方商定的转让价格，对双方均具有约束力。欠条所附原告可选择继续作为股东合作的条件，因公司变更登记为被告个人独资和原告提起诉讼要求给付欠款，已经不能成就。故被告应偿还原告欠款350000元。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定判决如下：

裁判结果

被告沈**于本判决生效后五日内偿还原告连淑慧人民币350000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费6550元，由被告沈**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月二十九日